家族公司傳承之利器－閉鎖型公司面面觀

政府為了扶持新創公司的發展，遂於民國104年間新增了閉鎖型股份有限公司（以下簡稱閉鎖型公司）之態樣，給予中小型公司更有彈性的自治空間，也增加了多樣性的出資方式及股份轉讓限制特點，使得新創公司可兼顧籌資管道及經營權之主導；這些特色除了讓閉鎖型的新創公司蓬勃發展外，也十分適合運用於家族公司的傳承，本文謹就常見的傳承議題進行分析，如何利用閉鎖型公司的特點來達到運用及規劃之目的。

閉鎖型公司之特點

台灣有許多中小企業為國際產業之隱形冠軍，由第一代辛苦打拼創立，第二代進入企業快速成長期，到了第三代往往面臨許多家族股權及財富傳承之議題，筆者也常常接到客戶或親朋好友對於家族公司股權如何順利傳承給下一代而進行諮詢，以下舉例為常見的議題及如何搭配上述閉鎖型公司之特點來運用操作。

情境一、第二代對於家族公司經營尚未熟悉，導致第一代父母遲遲無法放心將股權轉移給第二代，以致無法有效的進行家族財富傳承，而於百年之後繳納高額遺產稅。

閉鎖型公司可同時發行發行普通股及特別股，依家族需求客製化的將投票表決權利設計在普通股或複數表決權特別股上，普通股或複數表決權特別股由第一代父母持有，由誰掌握了前述股權即掌握了全公司，故公司重大投資議案、股利發放決策最終仍需經過第一代拍板後才能決定，如此可有效減少第一代因持股轉讓之不安定感以及降低第二代接班初期因經驗不足而產生的經營風險，讓公司仍可在接班期穩定之經營；家族傳承部分則可將公司發行之無表決權的股票透過逐年贈與的方式交棒給第二代或第三代，以達到有效節省贈與稅或遺產稅之目的，更可獲得家族財富順利傳承之效果。

情境二、第二代成員紛紛邁入成家立業的年紀而各自組成家庭，但第一代父母對於第二代之配偶仍有些許不放心，擔心子女未來婚姻生變或是健康情形發生意外，則原有家族財產是否會隨著第二代配偶繼承而拱手讓人?

在現代社會中離婚率逐年增加，父母往往希望財富能在傳承給子女的同時，也設立更強大防火牆機制，以避免突發狀況之發生。此時也可利用閉鎖型公司表決權多元化的方式來設計，在發行閉鎖型公司股票時，可發行零表決權之特別股，第二代子女逐年受贈的股票僅享有領取股利的權利，但無法對家族公司有實際的決策控制權，以確保第二代子女婚後經濟無虞，但若不幸發生離婚或意外事件，第二代配偶因繼承或受贈而取得之家族公司股權亦僅有零表決權之特別股，第一代父母則可利用發放特別股股利之方式，讓第二代配偶有足夠的資金來源藉以照顧未成年的第三代家族成員。

情境三、防杜第二代子女對於公司經營權策略意見相左，或是等待集團分紅之不確定性，而有萌生出售家族股票予外部人之念頭。

針對此種議題，可利用閉鎖型公司股份轉讓受限制的特點來進行規劃，可於章程明訂股份轉讓限制條件，限制投資公司的股東人數、轉讓、出售予外部人之條件，藉以穩定家族公司的經營權，舉例如下：

閉鎖型公司之設立方式

在了解了閉鎖型公司的特點之後，進一步說明閉鎖型公司可行之成立方式，常見可分為下列三種

1. 以實質營運公司進行轉換：若原有的實質營運公司股東結構單純，符合家族治理的規劃，可直接修改章程改組為閉鎖型公司，但需注意若未來實質營運公司若有轉上市櫃的計畫，則會因閉鎖型公司的股東人數限制，而無法推行。
2. 利用原有的控股公司進行轉換：台灣中小企業主多已設立控股公司持有實質營運公司，未來可考慮將現行已存在之控股公司進行修章，變更為閉鎖型公司的型態，惟需注意閉鎖型公司的公司型態需為「股份有限公司」，若原控股公司為一人的有限公司，需先進行公司型態的改組，才可轉換為閉鎖型公司。
3. 以股作價新設一閉鎖型公司：當現行架構為個人股東直接持有實質營運公司，且股東結構較為複雜時，最適宜用此種方式進行調整，利用個人原先持有實質營運公司的股票作為出資額，設立一新閉鎖型公司，則可調整為個人股東－閉鎖型公司－實質營運公司三層公司之投資架構，再搭配上述閉鎖型公司之特點，藉以達成股權集中及家族財富傳承之雙重目的。

另外需特別提醒，依「所得基本稅額條例」修正後之規定，自民國110年1月1日起，個人因處分未上市櫃且未登錄興櫃股票(簡稱未上市櫃股票)交易所得計入個人基本所得額課稅，故個人股東若將持有的未上市櫃家族股票進行買賣或以股作價方式成立閉鎖性公司，需特別注意於移轉過程中可能產生之所得及應繳納之各項稅捐。

家族財富永續傳承及經營，一直是華人社會的重大課題，善用閉鎖型公司的各種特色，不失為穩固家族股權結構的一大基石，在規劃的同時也應及時的諮詢外部專家的建議，例如章程設計方式、轉讓價格所產生的稅負、限制型股票的行使程序、爭端解決機制等細部配套措施，經由外部專家的全盤考量，也可讓家族成員在進行資產分配及傳承時，除了達到最適化的租稅管理外，可更加和諧的理性溝通，達到家族企業永續發展之目的。