從誠信經營守則修訂談反貪腐政策之落實

自從台灣證券交易所在2019年5月24日修改「上市上櫃公司誠信經營守則」要求上市上櫃公司董事會通過以誠信為基礎的政策，建立不誠信行為風險的評估機制，管理階層出具遵循誠信經營政策的聲明，設置誠信經營專責單位至少一年一次向董事會報告，建立稽核機制及完備具體檢舉制度等措施。企業反貪腐機制的規範似乎已略見雛型，但具體上應如何落實，卻是仍由各公司自行發展，在實務上常見的是企業於其官網上公告其反貪腐政策或誠信經營的聲明，相較於國外企業規範內容的詳細程度，似乎仍有可再優化的空間。

參考國際上反貪腐的參考指引，一般反貪腐的遵循架構會包括1.高階主管支持與承諾、2.發展計劃、3.監督計劃、4.政策明確、5.特定風險、6.商業夥伴、7.內部控制與紀錄留存、8.溝通與訓練、9.推動與獎勵、10.檢測與舉報、11.違規處理、12.定期審查與評估等項目，其中最複雜的工作當屬反貪腐法遵計畫的發展與監督，亦即規範面的設計與實際執行成效的控管，必須考慮到不同國家的法規要求，設計一套可資適用的規範，有時候必須考慮不同國家的共通適用需求。在監督方面，董事會的涉入程度可能是一個重要指標，包括指派董事指派法遵、道德委員會人員負責監督法遵計畫，專責單位負責執行法遵計畫，董事會並定期接受彙報，並評估反貪腐法遵計畫之執行與持續改善績效，如果事涉高階主管的舉報案件，董事會亦有負責處理違規行為之職責。

依照聯合國、世界銀行與OECD聯名發布的反貪腐、道德與法遵手冊所列舉的案例，某公司因主管在國外投標行為涉及賄賂案件而遭檢察官調查，公司董事會因而暫停所有涉案的高階經理人職務，委託外部顧問建立防範賄賂之機制，對賄賂高風險的部門進行訪談，被訪談人員從基層員工至高階管理人員，董事會並積極參與顧問之各項專案會議，同意顧問依公司商業模式與實際運作制定，部分董事亦積極參與討論與審視相關規範條文與反賄賂機制，而董事會的支持正是該公司可以將反賄賂機制迅速上線與實行的重要因素。

再者，就利益衝突的風險控管，也是反貪腐法遵計畫應辨識的特定風險，包括員工及商業夥伴要揭露給公司可能的利益衝突，尤其是針對公司內的財務、銷售、行銷、採購及人事部門人員，另高階主管及其家屬之收入與財產也有揭露予公司的議題，公司對於利益衝突的風險也宜進一步進行風險評估，採取適當控管措施以將低利益衝突所帶來的負面影響。

本文試著藉由國際反貪腐遵循計畫的指引文件及實務案例，對於目前台灣上市櫃公司常見的反貪腐政策或誠信經營的聲明，初步探討反貪腐法遵計畫之落實有較具體的指引方向。