太陽光電併購案件法律查核關鍵事項

為了達成2025年20GW太陽光電設置目標，經濟部能源局聯合地方政府積極推動設置太陽光電設備，以實現環境永續、綠色經濟、能源多元之願景。根據太陽光電2年推動計劃以及109年太陽光電6.5GW達標計畫，太陽光電推動主軸可以區分為屋頂型及地面型。屋頂型主要係指太陽光電設備設置於建物上，而地面型則係指太陽光電設備設置於地面、水面等位置之類型。此外，由於臺灣地狹人稠、土地資源珍貴之特性，近年結合養殖漁業與太陽光電設備之「漁電共生」類型尤為推動重點，其首要任務為平衡土地多元利用及養殖永續發展，並落實「養殖為主、光電為輔」的原則。

基於太陽光電蓬勃發展，也帶動海內外企業併購太陽光電案場之商機，實務上常見的併購交易架構為買方收購持有專案公司的特殊目的公司。賣方通常透過特殊目的公司持有數家經營單一或多數太陽光電案場的專案公司，買方以收購特殊目的公司股權之方式，可間接取得多數太陽光電案場的經營權與現金收益。此種交易架構相較於資產收購架構更為迅速，且可免除法規許可、執照及購售電等重要契約移轉之不確定性。然而，買方在交割後將承受專案公司之資產及負債，宜在收購前委任專業法律、稅務及財顧機構進行查核，以確認各專案公司開發太陽光電案場之許可、營收、成本及債務等重要面向，除評估潛在風險外，更可確保投資報酬符合預期。

太陽光電案場座落於土地上，因此關於土地及所在區域之法規遵循及主管機關許可狀態為太陽光電併購時之查核重點。以地面型漁電共生案場為例，必須確保標的公司符合漁電共生專區規劃及環境與社會檢核規範；同時，需根據太陽光電案場設置位置及範圍大小，評估其應取得之出流管制計畫核定或海岸管理法特定區位許可等相關核准。

其中應特別注意者，為案場是否根據申請農業用地作農業設施容許使用審查辦法(下稱「農許辦法」)取得綠能設施容許。在取得綠能設施容許後，應依照核定之計畫內容進行漁業養殖。實務上，主管機關通常要求太陽光電案場提供養殖戶年度進苗及飼料廠往來單據等文件以確認案場實際進行漁業養殖。若漁電共生太陽光電案場未依核定計畫進行漁業養殖，則依據農許辦法第33條及再生能源發電設備設置管理辦法第18條等規定，主管機關可能撤銷同意備案或設備登記文件，進而導致無法售電，嚴重影響財務回報。

在營運面上，因太陽光電案場購售電期間通常長達20年以上，因此保障太陽光電設備能夠長期穩定運作並供電之維運合約至關重要。對於財務性投資人而言，在併購太陽光電案場後，須注意原有維運合約是否持續有效，並應檢視維運範圍及期間，以及排除故障及終止合約相關條款，使購售電期間內之機組故障得迅速排除，並能夠定期保養及清潔設備，避免太陽光電模組表面積塵而影響發電效能，確保供電的穩定性及售電收益。

在發展再生能源的大趨勢下，太陽光電案場併購交易具有巨大商機，但同時也面臨許多挑戰。因此，建議投資人委任法律顧問提供縝密的法律及契約諮詢執行併購交易，並確保符合電業管制及土地法令等相關規範，降低交易風險並取得預計報酬。