M&A&D – 併購新趨勢之資產組合再平衡

一、傳統併購加分割，去蕪存菁

ESG永續浪潮下，監管趨嚴，股東激進主義盛行，推動企業勢在必行綠色資產重組，從而引導傳統併購（Merger & Acquisition）原本志在擴張業務版圖、再下一城的成長追求，也須同步審慎評估非核心或不符主流策略目標的業務，果斷精準進行分割（Divestiture），以達去蕪存菁、重新平衡投資組合的目標，開啟M&A&D新時代。企業應重置經營資源、落實專業分工、提高管理效能及競爭力。

二、透過分割或營業讓與方式實現

實務上常見以「分割」或「營業讓與」的方式來實現業務拆分出售。依臺灣公司法及企業併購法規定，「分割」適用於得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價，並可享有相關租稅措施優惠。

「營業讓與」則無定義，公司法僅規範於讓與或受讓公司全部或主要部分之營業時，須經股東會特別決議；而何謂主要部分之營業或財產，依經濟部函釋及法院見解，認為應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，宜從質與量兩方面綜合判斷。

三、非對稱式分割簡化程序

被拆分出售的營業價值，通常對於被分割公司或承受營業的既存公司而言占比不大。此時，對於被分割公司或既存公司的股東及債權人影響有限，屬於雙方規模大小有差距的「非對稱式分割」。

依企業併購法第36條第1項，以被分割公司觀點，若分割予既存或新設公司的營業價值，未超過被分割公司淨值的20%，被分割公司原則上得以董事會特別決議取代股東會特別決議。

反之，依同條第2項，則以受讓營業公司觀點，若分割發行之新股未超過已發行有表決權股份總數的20%，或支付的對價總額未超過既存公司淨值的20%者，受讓營業公司原則上亦得以董事會特別決議取代股東會特別決議。

此二類非對稱式分割均可採簡化程序、無須經股東會決議通過，但第1項及第2項係分別適用、各自獨立，毋須同時符合。

並應特別注意，非對稱式分割均不適用異議股東股份收買請求權。

四、資產再平衡，應對全球變局的成長策略

成功的資產組合再平衡，也應強化與員工、客戶及供應商的溝通，確認經營權變動或限制轉讓條款的應對措施，必要時並安排過渡期支援協助。依勤業眾信亞太發布2024年企業投資研究報告《啟動成長動能：資產組合再平衡》，建議企業參照下列五項策略方針，在快速變化的市場尋找新的機遇並提升價值：

一、採取積極的資產組合管理思維，投入資源也取得董事們的重視，使企業資產對焦公司戰略方向。

二、在策略契合度、價值創造潛力和、性三要素下，審視並評估投資組合，找出各種「優勢投資組合」的可能性。

三、透過業績打造有說服力的資產亮點，並最大化適配性不佳的資產。

四、將ESG作為投資組合評估、再平衡的核心考量因素。

五、在投資組合重新平衡交易中仔細考慮稅務因素帶來的影響及機會。