新聞稿

德勤商務法律論壇 解析商業事件審理法重點

提升專業人員之參與程度 助企業解決商業紛爭

【2021/3/17,新竹訊】民事訴訟法及非訟事件法之特別法「商業事件審理法」將於今年 7月 1日施行。德勤商務法律事務所今(17)舉辦「德勤商務法律論壇-商業事件審理法重點解析」,邀請台灣科學園區同業公會智慧財產權暨法務委員會、聯發科及陽明交通大學科技法律研究所擔任嘉賓,共同探究商業事件審理法。德勤商務法律提醒企業,「商業事件審理法」為重大商業法制之重大變革,雖尚未正式施行,仍可預見未來勢必對商業行為紛爭解決機制產生影響,公司負責人或股東等潛在商業事件之當事人,應全面性掌握法規內容,並密切追蹤商業法院的發展及審理方向,以利妥適應對未來之商業紛爭。

 

勤業眾信聯合會計師事務所北區稅務部負責人朱光輝資深會計師表示,近年來,公司證券法令日趨繁雜,社會對公司治理的期待也日益提高,導致重大商業紛爭案件頻傳,由此催生商業事件審理法,並將於今年7月施行。未來訴訟標的為新臺幣一億元以上之商業訴訟及非訟事件,將統一由智慧財產及商業法院之商業法庭進行審理,並採行諸如強制律師代理、設置商業調查官、調解前置程序和當事人查詢制度,和引進英美法上之專家證人制度等配套措施,雖然提升了程序的複雜性但也提高專業程度。

此外,商業事件審理法在未來將大幅提升專業人員之參與程度,建議企業於進行商業決策及執行時,應更加重視專業人員之角色及協助,呼籲企業未來在面臨商業事件審理新時代的來臨,應即早做好管理布局與法律規畫安排,讓企業持續站穩腳步並保持成長動力。

 

引進英美法之Discovery制度以利妥適應對商業紛爭

德勤商務法律事務所法律科技創新服務負責人熊誦梅副總經理/律師表示,新法施行後,將由現有之智慧財產法院合併商業法庭成立「智慧財產及商業法院」審理相關案件,未來可期待新法可妥適、迅速及專業解決紛爭之「智商高法院」(智慧財產商業高等法院)時代的來臨。新制係由智慧財產法院改制,包括秘密保持命令及設置商業調查官等,均係借鑒智慧財產法院之相關制度。舉例而言,比照智慧財產案件審理法配置理工背景之技術審查官,使無技術背景之法官可迅速掌握技術事實;商業事件審理法則配置具會計、投資、財務分析、經濟及金融市場專業之商業調查官,於法庭上為必要發問,協助法官調查證據,認定商業事實,以加速訴訟程序之進行。

此外,新法亦適度引進英美法之「證據揭示制度」(discovery)而設有當事人查詢制度,當事人可發通知要求他造回覆,藉由向他造查詢或請求說明,使兩造儘早知悉彼此掌握之訴訟資料,預防證據突襲導致訴訟延滯或當事人未能充分攻防之弊病,且有助於後續事實判斷和爭點整理,使審判程序更為集中流暢。

熊誦梅也表示,商業事件審理法設有諸多促進訴訟之革新措施,當事人查詢制度更是新增民事訴訟法上所未曾運行過的制度,建議公司負責人或股東等潛在商業事件之當事人,實應密切觀察並注意商業事件之最新發展,及未來商業法庭之審理模式及可能見解,以利妥適應對未來之商業紛爭。

 

規畫併購時應充分盡職調查及引進第三方顧問協助

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁表示,為有效確保異議股東權益,企業併購法及大法官解釋770號均認定,異議股東具有股份收買請求權且需受相關程序規範。點評近年法院就公平價格裁定之相關案件,經常援引最高法院71年台抗字第212號民事裁定,即以股東會決議日之市場價格視為公平價格依據。但實際情況則是公開發行公司,才會有所謂的市場價格;即便如此,上市櫃公司若因併購而下市櫃,仍會出現股東會決議當日無市場價格,或該日市場價格與董事會委請之獨立專家所出具價格合理性意見書中所載之合理價格有所差異之情況。

今年 7 月 1 日商業事件審理法將正式上路,明確要求調解先行程序,增訂律師強制代理、引進專家證人、商業調查官等制度,期望透過更多專業人士參與,可協助法院裁定更符合商業實務之公平價格決定。陳盈蓁建議,企業規畫併購活動時,應事前充分盡職調查並委請律師等外部顧問協助踐行法定程序等,以降低日後爭議風險及適應新法。

 

商業事件審理法施行之潛在六大影響

德勤商務法律事務所主持律師陳彥勳表示,在商業事件審理法施行後,將以迅速、妥適、專業處理商業紛爭為其主要目標,因此帶來許多制度上的變革及優點,陳彥勳提出六點企業可能面臨問題,包括:二級二審制實施後,相較傳統民事訴訟,其審級保護是否不足;企業在未來股權交易合約上是否應選擇約定管轄;於適用當事人查詢制度後,企業應如何因應對造的查詢;在準備主張或舉證階段,要如何查詢對方;在聲請秘密保持命令時,應如何善用法院裁定以避免公司內部營業秘密外流;就未來專家證人制度,如兩造委託的專家證人意見發生歧異時,應如何繼續進行。

至於商業事件審理法所規定之律師強制代理、商定審理計畫、保全程序等,皆具備高度專業性。尤其是定暫時狀態處分,如於聲請時無法釋明急迫危險性時,法院將駁回聲請而不得用擔保以代釋明。故就如何為釋明及其所採取之方式或策略等,皆會對結果有重大影響,為此制度之重點所在,此皆為企業適用商業事件審理法時應審慎應對及思考之問題。

圖一:德勤商務法律事務所今(17)舉辦德勤商務法律論壇-商業事件審理法重點解析
圖二:勤業眾信聯合會計師事務所北區稅務部負責人朱光輝資深會計師
圖三:德勤商務法律事務所法律科技創新服務負責人熊誦梅副總經理/律師
圖四:德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁
圖五:德勤商務法律事務所主持律師陳彥勳
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