議題觀點

生技業價值不斐之所在(下集)

企業合併之會計奧秘

勤業眾信聯合會計師事務所IFRS專業服務團隊 /江美艷會計師、虞成全會計師

在前二集「生技業價值不斐之所在」專題中,我們探討了生技業在無形資產及收入認列的會計處理議題,本集繼續探討生技業於營運過程中其他常見的會計議題。

基於經濟規模之考量,生技公司可能藉由併購交易提升市場佔有率及企業競爭力,此外也可能為解決新藥開發進度延遲或舊專利即將到期的問題,合併具有某新藥研發能力之製藥公司,這可從國際生技業者於2012年所掀起之併購潮一窺究竟,例如,美國生技龍頭Amgen收購全美第三大生技公司Immunex,據報導其原因之一是為取得Immunex獨步全球之免疫研究,可使Amgen直接切入龐大的免疫醫療市場而免於數十載的奮鬥。又如日本武田製藥株式會社(Takeda)收購美國生物製藥公司LigoCyte,該交易使武田製藥獲得LigoCyte在諾羅病毒疫苗之研究成果,而擴大武田製藥的疫苗產品組合。

日前政府為促進我國製造產業國際化,規定自2015年1月1日起,所有西藥製劑製造工廠應全面符合國際GMP標準,而使國內生技業者面臨挑戰。對沒有國際GMP藥廠的生技公司而言,可能藉由併購符合國際GMP藥廠的公司,化危機為轉機。因而,可預期此將促成國內生技產業之併購潮。一個成功的併購案可以使企業盈餘與日俱增並創造無限商機,惟成功的背後亦要有完美的財務報表呈現結果,故了解企業併購之會計處理對生技業者而言相當重要。

國際財務報導準則第三號「企業合併」(簡稱IFRS 3)對於企業併購交易有明確的規範。依IFRS 3之規定,當企業〝取得的資產及所承擔的負債〞構成一個業務(Business)時,則該交易即屬於IFRS 3適用範圍的企業合併,並應採收購法處理,也就是收購公司對被收購公司的資產及負債皆須以收購日的公允價值重評價。反之,如果判斷企業所進行的合併實際上屬於合資投資、共同控制下交易(通常稱為組織重組)或所取得之標的僅為單純之資產而不構成業務時,則不適用IFRS 3之規定。而有關因企業合併所發生的交易成本,應於發生年度直接認列為費用。

看似簡單明確的規範,生技業者於進行併購交易、實際運用這些規範時,卻可能面臨不同的挑戰。

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