突破重圍 臺灣生技製藥產業合作交易之機會與挑戰

【2018／08／15，台北訊】勤業眾信聯合會計師事務所與藥品商化中心今（15）共同舉辦「突破重圍—臺灣生技製藥產業合作交易之機會與挑戰」研討會，除了探討企業合作決策思維，分享資本市場、智財布局及法律對台灣生技製藥公司在研發布局與跨國合作談判的影響，並與財團法人生物技術開發中心共同發表《2018年生技製藥合作交易白皮書》。勤業眾信指出，生技製藥產業在全球化競爭浪潮下，以授權、併購及合資為主的合作交易模式，已成為拓展研發能量與產品市場的重要策略。

財團法人生物技術開發中心執行長吳忠勳致詞時表示，臺灣生技製藥產業在政策及企業努力耕耘下，終在國際上嶄露實力，新藥研發已有15件自行研發新藥上市，其中更有5件國際上巿。由於臺灣內需巿場小，透過價值創新，並將產品銷往全球是臺灣生技製藥企業追求營運成長的必然方向。生技中心連續兩年與勤業眾信合作，發表《生技製藥合作交易白皮書》，期望在臺灣生技製藥產業面臨外界環境快速變化之際，協助企業強化運用自身資源及核心能力，思考如何透過成功結合外部資源，鏈結國際、厚實開發能量，以提升國際競爭力，達到營收、獲利成長的最終目標。

勤業眾信聯合會計師事務所審計服務部門營運長洪國田指出，近年來臺灣生技製藥產業的授權與併購活動日趨頻繁，勤業眾信聯合會計師事務所為使企業能更有效率地迎接這樣的產業趨勢，深入了解企業所實際遭遇的問題癥結，及其合作交易策略之背後意涵，發表《2018年生技製藥合作交易白皮書》，結合勤業眾信於管理和營運層面之分析，與生技中心在技術暨產品層面之專業，探討有關臺灣生技製藥公司常見的市場擴張及合作交易，並從中延伸資本市場、財務、稅務與法務等議題，對生技製藥公司跨國合作交易布局的影響。

剖析臺灣生技製藥產業合作交易模式與策略思維

財團法人生物技術開發中心產業資訊組產業顧問賴瓊雅表示，為取得更多案源開發、加速產品商品化時程、提升產品開發成功率、擴大國際巿場布局與提高國際競爭力等，目前臺灣生技製藥產業合作交易愈趨蓬勃發展。勤業眾信與生技中心共同合作的《2018年生技製藥合作交易白皮書》，彙整2012～2017年臺灣上巿櫃／興櫃的生技製藥公司之授權案件，發現授權案件交易量由2012年的7件，逐漸增加至2017年的25件。

賴瓊雅表示，統計之授權案件主要分為「對外授權」（License out）及「授權引進」（License in）兩種類型；其中，2017年「對外授權」交易案件數明顯較2016年縮減，推測其主要原因發現，2016年國際生技製藥產業投資與交易活動熱度減弱，進而影響2017年國際對外交易投資，也導致引進方對產品評估、引進條件等活動，轉變為更審慎思考的態度。

研究報告發現，2017年「授權引進」交易量則大為增加。賴瓊雅表示，此現象反應臺灣企業在大環境不利拓展合作之狀態下，專注於透過授權，引進更多優質案源及加值技術等方式，藉以強化自身競爭力。

建立跨國合作的必要條件及充分條件

勤業眾信聯合會計師事務所生技醫療產業負責人虞成全表示，生技製藥公司通常可透過授權、併購與合資三種合作交易模式來尋求契機，獲取創新的研發資源，推動產品進入市場。Deloitte調查結果指出，目前全球市場上的合作交易案例中，有93% 屬於授權模式、6% 是併購，而合資僅占 1%；臺灣的授權案數量正增加中，逐漸迎上國際趨勢。虞成全建議，企業需先釐清自身公司未來五年的營運方向及整體財務規劃，再根據公司全面的營運考量，才能進一步找到適當標的與合作夥伴。

虞成全指出，自2015年底以來，臺灣生技製藥公司在資本市場面臨諸多挑戰，例如企業股價低估、投資者意願降低等因素，致使生技公司國內募資上相對不易；生技製藥業者在2018年也開始重新檢視、調整營運策略與研發策略，盼將手中資源發揮更大的效益。隨著臺灣新藥公司產品逐漸步入臨床後期階段，面對近兩年市場環境改變，有些已累積相當資源與研發成果的生技製藥公司，在國際交易活動上更加積極；有些生技製藥公司則逐步調整資源與研發組合，並尋求更多海外募資機會以驅動產品研發。

生技製藥公司跨國IP布局新思維

勤業眾信風險管理諮詢公司智財權風險諮詢服務資深副總經理鄭淑芬表示，智慧財產權是生技製藥公司在談判合作交易時的重要核心，特別是如何判定授權標的值得投資，有三項重點需要特別注意。一、審視競爭產品、競爭者的智慧財產權，全盤了解智慧財產權地圖才能準確判斷授權標的的價值；二、根據智慧財產權盡職調查（IP Due Diligence）所得到的細節，調整交易價格及談判策略，也許有意料之外的談判優勢；三、授權並不是唯一策略，有時採用迴避設計也能搶得商機。

生技製藥公司跨國交易法律實務指南

德勤商務法律事務所副總經理陳盈蓁表示，由於授權交易可保留獨立自主權，因此相較於股權投資、合資涉及共同經營管理，新藥技術或專利授權成為臺灣與全球常見的結盟方式。不過，陳盈蓁提醒企業進行跨國合作時，須留意「授權結盟合作、併購佈局策略與資本市場籌資」三大面向。

陳盈蓁指出，新藥技術或專利授權常見的模式有專屬授權、非專屬授權，其價值反應於「定額與計量」兩種權利金中，授權模式亦須因地制宜，建議企業應先評估智慧財產權布局是否完善，以降低未來可能遭遇到的侵權糾紛風險。至於併購策略的部分，陳盈蓁指出，垂直併購與水平併購為跨國佈局不可或缺的重要手段，但務必先進行盡職調查，生技製藥公司尤應留意「特許執照、無形資產、財務融資、重大合約、員工獎酬、藥廠環保」等面向；對標的公司財務業務狀況也應充分瞭解，以利後續洽談交易架構、價金協商等。

最後，善用資本市場募集資金，亦為生技製藥公司重要議題。陳盈蓁表示，企業應就「申請成本、符合資格條件、資金需求量、募資難易度、法令遵循成本、流動性與提升市場能見度」等進行通盤考量，選擇於國內、海外或雙重掛牌。

本次研討會亦邀請聯亞生技開發公司執行副總經理林淑菁、順天醫藥生技公司副總經理周志光和華淵鑑價公司總經理陳聯興共同參與專家座談，就建立跨國合作條件和策略考量、IP布局對授權及併購決策的影響進行交流。現場吸引近200名貴賓參與，期許為臺灣生技製藥產業帶來極具潛力的成長動能與突破性發展，完善生技醫療生態圈。