紅潮來襲，如何防止「營業秘密」外洩？

面對大陸挾雄厚資金對台灣土豪式的併購，引來朝野、民間及學者的反對聲浪不斷，立法院甚至決議：現階段政府不得開放陸資投資IC設計業，就整體IC產業所涉敏感科技、國家安全、產業佈局及影響評估等，各部會應嚴格審查等，然而是否開放應回歸產業專業理性討論，不該被政治化。

就大家最擔心的「敏感技術」流失問題，其實就算大陸不入股投資，一樣透過人才挖角或其他方式偷走高端技術。關鍵問題應該在於台灣如何留住優秀人才，及企業的內部管控機制是否可以嚴密保護營業秘密？

常見的缺失－人才技術兩失

大陸為迎頭趕上台灣技術與經驗，最常見的是用讓人難以抗拒的薪資挖走企業高階研發及技術人才，並帶走了大量的技術文件與資料。依據媒體報導，除了先前喧騰一時的台積電、聯發科等案例外，去年更出現大陸以五倍高薪誘使現職或離職同事竊取穩懋營業秘密，而新世紀光電近日亦爆發已跳槽大陸公司的前副總兼技術長涉嫌於在職時就當起商業間諜洩密。企業應認真檢討如何透過具競爭力的獎酬制度，可以留住高階優秀人才，同時應建構嚴密營業秘密保護措施。在留住人才部分，董事會下設之薪酬委員會除了消極監督是否有肥貓外，應更積極協助以獎酬及其他誘因留住人才。

另外，公司內部人員也常常有意或無意地將營業秘密，洩漏給離職員工、競爭對手、原廠或供應商。例如：被挖角員工回頭來找交情較好的前同事索取資料，或者在案件合作中，也常因提供過度資訊而可能洩漏營業秘密給原廠或者外包廠商。

上述營業秘密外洩，固然以科技業最多，但是其他行業如石化業的中石化、大連化工等也都曾爆發內鬼竊取機密赴陸協助設廠或自立門戶案。

行動網路帶來更大威脅

隨著行動網路與智慧型行動裝置的蓬勃發展，使得洩密管道更加多元及不易防堵。主要包括：（1）行動網路資料傳輸成本降低，員工不再依賴公司網路；（2）人手一台智慧型手機，員工隨時隨地可以分享公司資訊；（3）雲端儲存空間大且快速，公司資料全數放上網路硬碟；（4）社群服務與通訊軟體蓬勃發展，營業秘密外洩風險遽增。

影響企業核心競爭力的營業秘密，建議董事會應督促經營團隊投入資源或者委託外部專家針對「營業秘密」嚴加控管，重點包括：

一、落實資訊分級控管：建立資訊分級機制，至少包括資訊產生、傳遞、編輯、歸檔或銷毀等過程，透過實體環境及資訊環境採取嚴密管控措施。

二、建立人員保密制度：針對人員建立各項保密措施，至少包含到職前的背景調查，到職後的部門資訊更新、權限更新、聘僱契約更新、保密協議更新，離職前的保密協議確認、資產歸還、權限移除及離職後的競業禁止與去向追蹤等等。

三、積極辦理全員宣導及教育訓練：包括法制意識、資訊分級控管及保密制度等的宣導及保護控制的教育訓練非常重要。

四、演練侵害應變措施：事前規劃應變機制，並定期辦理演練。

五、留存營業秘密管理證據：前述各項管控制度及規劃均應同步設計所需留存的管理證據，訂定保存年限及資料保全機制。

六、強化內部稽核功能　補強稽核在電腦稽核及資料分析能力，落實定期查核，確保員工遵循相關控管要求，並及早發現異常問題。

伴隨企業成長業務擴充，不斷強化營業秘密刻不容緩，為企業長治久安維持競爭優勢，值得大家多多費心，董事會也應多多關心，善盡監督之責。

(本文已刊登於2016-02-16工商時報A6政經八百版)