台商自中國大陸退場所涉及之申報程序及相關風險

隨著中美貿易戰持續延燒，疫情也未見盡頭，近期更在共同富裕議題的推動下，整頓了不少中資企業，愈來愈多台商萌生退意，陸續選擇關廠清算或是轉到人力成本較低地區、甚至直接改為布局東南亞等，因此處置中國大陸境內土地廠房的情況頻繁，台商若要直接出售資產土地，稅率恐高達50%以上，但若改為出售公司股權，則稅率為10 %，故目前台商通常就是採取直接處分中國大陸公司的股權，但除了稅務問題須考量與內外帳問題要整理之外，更該重視買賣交易之安全與資金之匯出。

以往台商將中國大陸境內公司股權賣給外資，在中國大陸境內僅需向相關部門辦理外資股東的工商變更登記，交易程序相對簡單。但近期台商多數遇到之買方皆為陸企，對於將股權賣給陸企之台商企業，要特別留意收受款項時，是否符合中國大陸之外匯管制規定，除了買方是否將款項全額交付是個風險外，後續能否順利通過行政機關之層層審批過戶手續，以及應備文件繁瑣也是一大考驗，並非收付款項完成就能完成股權移轉。

如果股權轉讓之最終標的是中國大陸境內的企業，只是股權轉讓係透過上層的境外公司進行而沒有在目標企業所在地辦理股權變更等審批登記手續，是否也要向境內目標企業所在地稅務機關申報稅負？依據國家稅務總局2015年第7號公告《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》，只要間接股權轉讓從價值構成、投資架構設置、經濟實質、交易的可替代性等因素被判斷為「不具有合理商業目的」，答案就是要繳稅，7號公告是目前稅務機關對於非居民企業間接股權轉讓事項進行管控最主要的政策依據之一。那麼，如果有非居民企業在境外進行間接股權交易，應如何向稅務部門與外匯管理部門進行申報與備齊應備文件呢？

一、間接股權轉讓應如何向稅務部門申報？

1、原則上應向境內目標企業所在地之主管稅務機關進行申報；2、股權轉讓方通過直接轉讓同一境外企業股權導致間接轉讓兩項以上境內目標企業的，涉及兩個以上主管稅務機關的，股權轉讓方應分別到各所涉主管稅務機關申報繳納企業所得稅；3、涉及兩個以上主管稅務機關的，如選擇向其中一個主管稅務機關提交相關資料時，該主管稅務機關可負責規定的相關審核工作，但繳稅仍應分別到各境內目標企業所在地稅務機關進行申報繳納。由於不同稅務機關認為的交易情形不同，因此建議分別向境內目標企業所在地稅務機關提交資料並申報將更為妥當。至於提交的資料內容包含了：1、股權轉讓協定（外文文本應同時附送中文譯本）；2、股權轉讓前後的企業股權架構圖；3、境內目標企業前兩個年度的財務、會計報表；4、對間接轉讓境內目標企業的交易是否具有合理商業目的及是否規避企業所得稅納稅義務的相關說明。5、有關間接轉讓境內目標企業交易整體安排的決策或執行過程相關說明；6、境內目標企業在生產經營、人員、帳務、財產等方面的資訊；7、資產評估機構出具的關於境外股權轉讓價款的資產評估報告或其他作價依據；8、間接轉讓境內目標企業的交易行為在境外應繳納所得稅的情況說明；9、稅務機關要求提交的其他資料。上述資料中，1-4項是通常需要提交的資料，5-9項則視稅務機關的要求而提交。

二、間接股權轉讓應如何向外匯管理部門申報？

依據《關於服務貿易等專案對外支付稅務備案有關問題的公告》(2013年40號公告) 與《關於服務貿易等專案對外支付稅務備案有關問題的補充公告》(2021年19號公告)規定，境外法人或個人從境內獲得的股權轉讓所得支付等值5萬美元以上(不含等值5萬美元)，均應向所在地主管稅務機關進行稅務備案，對外支付稅務備案是國家稅務總局和國家外匯管理局聯合實施的一項關於外匯支付的管理制度，依付匯人申請，由稅務局出具《服務貿易等專案對外支付稅務備案表》（以下簡稱《備案表》），由銀行審核備案表和付匯資料的真實性，外匯管理局實行事後監管和核查。在辦理對外支付稅務備案時，應向主管國稅機關提交加蓋公章的合同或相關交易憑證影本(外文文本應同時附送中文譯本)，對同一筆合同需要多次對外支付的，僅需在首次付匯前辦理稅務備案。備案人可以通過以下方式獲取和填報備案表：（1）通過電子稅務局等線上方式填報；（2）從各省、自治區、直轄市和計畫單列市稅務局官方網站下載並填報；（3）在主管稅務機關辦稅服務廳領取並填報。

結論

如何把中國大陸的資金合法匯出境外一直是台商近年特別關注的議題，但卻常常因為各種原因卡在外匯管理部門而無法匯出，甚至根本不知道被拒絕的理由為何，因此台商在準備要出售公司股權之前，建議要先與相關各部門溝通確認後再開始做交易，也要事先了解所有付匯流程與各項應備文件，股權交易之過程冗長繁複與當中須注意的細節眾多，當中若有某一環節出錯或沒有跟其中一行政單位進行申報核備，往往造成交易失敗與各種罰則，由於多數台商對於如何從中國大陸安全退場一事並不熟悉，宜由專業會計師或稅務顧問協助全盤規劃及從旁協助以期能降低交易風險與資金安全。除此之外，監管帳戶的開立也是台商要特別注意的一環，一般在買賣雙方簽訂買賣協議時，也會與銀行三方簽訂「共同監管帳戶合約」，並同時以買方名義開立活期存款帳戶，買方將資金匯入帳戶內，由銀行監管資金，確保資金安全，保護投資人權益，交易若完成，買賣雙方共同指示銀行將資金交付給賣方，交易若未完成，則將資金退回給買方。「共同監管帳戶合約」當中的內容要注意的細節很多，一旦有疏漏之處，不但會導致日後台商資金從中國大陸無法順利匯出，甚至過往有實例賣方股權已過戶給買方，但買方資金卻無法交付給賣方的窘境，所以慎選有跨境匯款實務經驗與合法牌照的銀行是非常重要的事情，絕對不能只用要支付給銀行的託管手續費高低來選擇銀行，最後造成無法挽回的憾事。