中國大陸跨國企業轉讓定價近期查核實例－牽一髮而動全身的影響

近期中國大陸加速建置系統智能數據庫，針對跨國性企業移轉訂價查核，係採用數據比對與區域重點篩選進行選案調查。目前出現中國大陸稅局已就建置的數據庫資料，進行重點比對跨國企業公開資訊，並主動要求集團提供主體文檔等資料，著手聯動查核該大陸關係企業多年申報數據合理性的案例，以下列舉一查核案例。

案例背景

某一台商企業，先前配合中國大陸「全球一戶式」跨國企業利潤水平監控系統普查要求，提交了許多集團內部資訊，其中包括母公司及其各關係企業功能定位及獲利情況與各關係企業繳稅與規模概況等。而該集團的中國大陸關係企業獲利近幾年也都穩定且符合常規利潤水平區間，可說是相安無事。

惟近期中國大陸依據國家稅務總局2016年42號公告規定，要求該公司提示過去幾年度的集團主檔資料，以供核查。針對集團主檔資料中的無形資產及價值鏈分析，要求企業提供更詳細的資訊。

台商企業這時才驚覺過去所提交的資訊與這次提交的集團主檔，在內容表達及數據對應有落差，過去所提交的當地企業移轉訂價報告，內容闡述的功能風險定位與集團主檔中說明不同，進而在最後報告中驗證利潤分配合理性時認定產生差異。在集團主檔說明的中國大陸當地企業無形資產及資金融通分析，亦與過去所提示過的資訊不同。

該案件查核過程中，中國大陸稅務機關先透過多年累積的數據資料管理，比對行業特性及獲利趨勢，爾後進行國際性公開資訊蒐集，並分析每年所提交的移轉訂價報告，執行價值鏈分析模擬，接著取得企業所提供之集團主檔資料進行交叉比對，從中分析交易與利潤分配合理性，因為稅局於資料收集的過程中發現資料與最初所提供的相關訊息不吻合，所以接著採取關聯企業間的稅務稽查。

啟動稽查後，該台商企業與稅局進行了密集溝通與討論，但最後稅局仍在特別納稅調整查核程序上標註了「資料未齊且有誤」的紀錄，不僅因此補繳大筆稅款，也因此接下來的數年都將列入稅務機關持續重點查核對象。

解析與提醒

解析案例稽查過程，提醒台商企業須關注以下幾點：

一、了解法令-集團主體文檔提交之必要性

依據中國大陸國家稅務總局2016年《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（以下簡稱42號公告），第10條即說明當地企業年度有發生跨境交易，且最終母企業係已編制集團主檔者，即符合當地企業準備集團主檔的規定，而並非達年度關係人交易超過人民幣10億元以上才需備妥的規定。另外第19條集團主檔應當在企業集團最終母公司會計年度終了之日起12個月內準備完畢，並應當自稅務機關要求之日起30日內提供。

二、謹慎面對-稅局稽查與資料提供的一致性

在面臨全球稅務環境透明化趨勢，建議台商企業落實集團關係企業間交易獨立與公允性。並且確實彙集集團所有交易合同、發票或同類交易價格資料等證據，善用數據管理加以分析歸冊，針對各地區所要求提示的資料評估可能的關聯性，並事前做好相關紀錄與準備，以因應未來稅務機關查核時的抗辯資料，藉以降低可能的補稅風險。

三、審視評估-集團企業間對無形資產貢獻度分配

從該案例知悉，稅局使用《特別納稅調查調整及相互協商程式管理辦法》（2017年「6號公告」）中的「價值貢獻與利潤報酬配合」的核心原則，用強調大陸企業於有形資產、無形資產、勞務等各類型交易中對集團全球核心價值鏈的參與程度與貢獻價值，判斷該案中的中國大陸公司在利潤鏈中所獲得的利潤是否合理，係進行後續特別納稅調整調查依據。

四、分析確認-集團企業間市場溢價與地域性價值認定

從案例中稅局查核手段，也發現中國大陸稅局調查過程中使用了「地區節約與市場溢價」兩項特殊因素，查核調整評估該案例的中國大陸公司於集團整體價值鏈成本節約影響，該等成本的節約也應該計入節約個體所享有其獲利。

我們明白中國大陸稅務機關查核已準備就緒，未來台商企業更應審慎準備資料，評估所提交資訊與現階段集團實際情形，對集團企業間的定位與功能需要更精細的評估後，對外的資訊揭露更應嚴謹審視，對於新法令變化對集團的影響，適當時機尋求專家討論，減少突發風險的產生。