英屬維京群島商業公司法案重大修訂注意要點

英屬維京群島金融服務委員會於2022年8月12日正式公佈《2022年英屬維京群島商業公司法案（修正）》和《2022年英屬維京群島商業公司條例（修正）》（以下簡稱「新法案」），並預計於2023年一月一日生效。新法案內容有多項重大修定，以期能符合國際標準。對於較常使用境外公司的台商而言，需留意相關修訂內容，以維護自身權益並提早因應新法案可能帶來之影響。以下彙總主要修法方向與關注重點：

一、全面落實財報提交規範

現行法令下，符合一定條件之英屬維京群島公司需提交年度經濟實質申報，惟尚無需同時檢附財務報表，而是未來有被抽查並被要求時才需提供。然自2023年起，註冊處要求公司需以年度申報表的形式向其註冊代理人提供特定的財務申報表及相關憑證，並須於企業實體會計年度結束後的九個月內向註冊代理人提交，惟提交形式及財報是否需要經過審計等細節則尚待金融服務委員會進一步公布，由此看來，BVI已將全面落實財報提交規範。

若未能及時提交，註冊代理人有義務在年度申報期限後之30天內向金融服務委員會報告，致使該公司將無法維持良好存續狀態，故註冊處亦無法繼續核發良好存續證明書，且公司需面臨最高美金五千元之罰款。罰款事小，但未能維持良好存續狀態將嚴重影響公司正常運作。另外值得注意的是，若註冊代理人收到金融服務委員會的特別要求，有可能年度申報表須提交予BVI當局或供公眾查閱。

二、公司除名制度結束

英屬維京群島公司可能因未支付年費、未任命註冊代理人或註冊代理人辭職而未進行替換等原因遭除名，但並不會即時解散，而是進入「暫停」狀態，最長可達七年且其法律責任並未完全清除，公司或其董事成員、接管人或清算人均不得對公司的資產採取任何行動，但公司可透過支付以前年度年費與罰款，或任命新的註冊代理人來恢復公司。若公司連續被註銷七年後即視同自動解散。

新法案將取消維持七年的已除名狀態，自2023年一月一日起除名的BVI公司，將在註冊處刊登除名公告當日即宣告解散，且公司的任何財產將歸屬官方所有。

而新法案針對2023年一月一日前已除名公司訂有過渡期條款，過渡期間為2023年七月一日或除名日起算七年，兩者較早的日期為準，舉例來說，若公司於2018年一月一日除名，起算七年的到期日為2025年一月一日，但就新法的過渡期間為 2023年七月一日，故以較早日期為準，因此，該BVI公司若無復名，將自2023年七月一日起即自動解散。

三、簡化已解散公司恢復程序

現行規定下，若英屬維京群島公司已正式解散，未來欲再恢復公司型態，只能透過申請法院命令並經法院判定後才能恢復存續狀態。而依據新法案規定，解散公司得在解散日起五年內向註冊處申請恢復為正常存續公司，且若符合特定資格要求，經其註冊代理人聲明該公司符合BVI反洗錢法規定，並能掌握公司、董事和所有者之最新資訊者，可簡化僅需向註冊處申請復名即可，而無需進行法院辦理程序。

四、董事名單可供查閱及引入重大控制權人名冊立法框架

目前英屬維京群島公司之董事名冊僅需歸檔至公司註冊處，董事資訊尚無法公開查閱。然而，依據新法案內容，金融服務委員會線上歸檔平台系統之註冊使用者，例如持牌的註冊代理人、律師等，可向註冊處提出申請查閱公司現任董事會成員名單，但尚未開放一般大眾查閱，而可供調閱之資料僅限公司現任董事之姓名，至於其他董事資訊尚不會公開。

另外值得關注的是，英國政府先前曾表示，最晚擬於2023年開放公眾查閱最終受益人資訊，雖本次新法案未明確規範公開查閱事項，但已先行引入重大控制權人名冊資訊需提交到註冊處的相關法律框架，以便後續可以制定相關名冊內容與要求，建議可再持續關注未來修法動向。

結論

綜上，因應BVI新法案的年度財務申報要求及台灣受控外國公司(CFC)法案亦將在2023年一月一日開始施行，建議BVI公司，尤其台商個人持股者，過去甚少進行帳務處理與憑證保存，需儘早完備財務報表，以利後續合規化提交作業，避免公司落入非良好存續狀態。此外，雖然新法案針對在2023年之前已為除名狀態的公司提供過渡性條款，但建議公司若有復名需求者，宜儘快在2023年新法案生效前辦理恢復為良好存續狀態，以避免新法案未明確規範細節處理之不確定性。最後建議台商仍需持續關注BVI開放公眾查閱最終受益人資訊之法令變化，以提前綜合評估在進行集團或家族股權調整時，整體可能的影響面向與議題。