2023年趨勢解析《稅務篇》經濟實質與全球最低稅負制之要求已成為國際共識，亦將廣泛影響各國租稅優惠政策

回顧2022年，儘管全球政經情勢因烏俄戰爭及台海局勢詭譎多變等因素存有諸不確定性，國際租稅變革的腳步卻未曾停歇，目前最受關切的莫過於經濟合作暨發展組織（OECD）所提出的「二大支柱」稅改計畫，持續於2022年取得實質性的進展，特別是第二支柱方案–全球最低稅負制課稅機制在立法範本及註釋發布後已變得清晰明確，英國、荷蘭、香港及馬來西亞等國已宣布最早將於2024年起實施。此外，歐盟理事會會員國甫於2022年底全數同意通過BEPS第二支柱（Pillar Two）全球反稅基侵蝕（GloBE）課稅規則之指引（Directive），預計歐盟各國將各自啟動立法程序並於2024開始全面實施15%全球最低稅負制。因此可預期未來的國際租稅版圖及跨國課稅規範將由「二大支柱」稅改計畫為主軸並持續演進。另一方面，建立經濟實質的重要性也是近期國際稅務持續發展之趨勢，不僅牽動多國稅務法規修改方向，亦可能因實施全球最低稅負制而進一步影響未來租稅優惠政策之擬定。

經濟實質已漸為各國對設立法律個體之基本要求，未來將廣泛影響跨國集團全球布局

國際反避稅浪潮自OECD於2013年啟動稅基侵蝕與利潤移轉（BEPS）行動計畫方興未艾。為了遏止跨國企業透過刻意人為安排攫取不當租稅利益，BEPS行動計畫將實質重於形式納入核心概念之一，並將其導入於常設機構認定、無形資產價值認定及評估租稅協定是否適用等項目，以取代過往以法律安排作為主要的認定標準。為了進一步落實前述反避稅概念，歐盟於2018年起依據「租稅透明、公平稅制競爭及符合BEPS行動方案」之反避稅三項認定標準，檢視全球許多國家與地區之稅制並將不符合標準者列入黑名單或觀察名單（即灰名單），同時對列入黑名單之地區或國家予以制裁。由於過往跨國企業透過激進的避稅安排將利潤配置於開曼群島、英屬維爾京群島及百慕達等租稅天堂地區或國家，故自然成為首要打擊的目標。受影響的租稅天堂地區或國家陸續修改當地法規，要求當地註冊的所有公司需依其自身商業活動之性質建立當地經濟實質並據以辦理年度申報。換言之，將利潤保留於租稅天堂公司的避稅安排因產生沉重的遵循成本而不再可行。

近期，為持續改善全球租稅環境，歐盟將目光移轉至因當地寬鬆稅制（例如僅就境內所得課稅）而導致當地個體無任何實質但其離岸所得雙重不課稅的情況，並要求部分施行屬地主義稅制之地區或國家進行改善。為避免被列入黑名單，香港政府已於2022年10月28日完成稅務條例修改之草案，將當地實質要求納入是否得對自香港取得之特定離岸所得（利息、股利、股權處分利益及智財相關收益）維持免稅待遇之要件，預計將於2023年起實施。

另一方面，歐盟執委會亦透過發布「防止濫用空殼企業避稅指令草案」（ATAD III - Shell Companies）來強化歐盟個體之經濟實質要求，預計將於2024年實施。該草案旨在打擊無實質空殼企業的濫用，要求符合特徵（例如被動收入佔比達75%且從事跨境商業活動）的歐盟個體需向當地稅務機關申報是否達成最低限度的經濟實質要求，包括在歐盟境內有營業場所、擁有使用頻繁之歐盟銀行帳戶、具有位於當地之管理階層或員工及被視為歐盟會員國之稅務居民。未能符合者將被視為空殼公司，很可能無法取得稅務居民身分、享有租稅協定之稅務優惠及適用歐盟稅收指令。前述修法勢必迫使跨國企業需重新檢視透過無實質個體於香港及歐盟國家進行商業活動之稅務影響，並應同時評估於當地建立經濟實質之可能性。此一發展將影響跨國企業其全球各地之布局及相關利潤之配置。

經濟實質與全球最低稅負制之實施，將成為各國給予租稅優惠之門檻

依據OECD於2022年10月份發布的「租稅優惠與全球最低稅負制」（Tax Incentives and the Global Minimum Corporate Tax），以收入為基礎進行減免之租稅優惠（例如中國的兩免三減半）因將造成計算有效稅率之分子減少，故容易受到全球最低稅負制實施而不具實質效益。相較之下，以投資支出為基礎之租稅優惠（例如加速折舊），因將遞延所得稅費用計入分子而使有效稅率計算時不受時間性差異影響。因此，跨國企業爭取各國在租稅優惠之同時 ，應同時考慮因全球最低稅負實施後是否仍具實益。而政府亦應評估是否改提供非稅務優惠（例如租金及借款利息之補貼）或擴大以投資支出為基礎之租稅優惠，以持續吸引企業投資。

雖然全球最低稅負制預期於2024年才上路，但各國已紛紛以15%之稅率作為給予租稅優惠之條件之一。例如香港經濟實質法案中，有關對股利持股免稅之豁免，其香港所投資之境外公司，當地適用稅率必須至少15%，境外收取之股利才能免稅。新加坡也有類似之規定，其境外股息來源地的法定稅率須至少為15%，於境外收取之股息才能免稅。近期有「我國晶片法」之稱的產業創新條例之修正，適用對象雖不限產業類別，但亦要求其有效稅率須於2024年達15%，才能符合申請資格。舉凡以上案例在在顯示，不論全球最低稅負制在各國是否全面實施或何時實施，15%稅率似已成為各國制定租稅優惠之圭臬。而經濟實質亦成為適用租稅優惠或租稅協定之基本條件。

總結

整體而言，在當前的國際稅務環境下如何在各地妥善規劃並建立經濟實質已成為跨國企業必需謹慎看待之重要議題，任何具租稅效率之規劃是否可行將很大程度取決於當地經濟實質情況。為提升經濟實質建立之可行性並節省所需的營運成本，跨國企業應思考將不具任何實質或僅有少量實質之個體加以整併，或將其功能活動改由已具備實質之個體承接。然而集團重組涉及營運模式及供應鏈之變更，應注意潛在的交易稅負及是否可透過重組稅務優惠來豁免。亦需以移轉訂價之觀點來全盤檢討重組方案並重新定位集團功能、風險、成本與利潤之分配。此外，對於適用全球最低稅負制之跨國企業而言，強化各地經濟實質有助於使用實質性所得排除來降低應繳納之補充稅額，亦將能更有彈性地評估不同類型的租稅優惠是否可減緩有效稅率下降之幅度。邁向全球稅務治理高度複雜化的趨勢，跨國企業應具備國際稅務專業人才以因應備戰，並與外部專家密切合作就各國稅法變更及全球最低稅負制如何對集團造成影響進行評估，同時持續掌握國際租稅趨勢與各國法規動態，方能在瞬息萬變的國際租稅環境下進行超前布署。