歐盟稅務不合作名單再次更新，台商應審慎檢視海外投資架構

為增進各國租稅公平競爭，並督促各國善盡國際反避稅責任，2017年初歐洲理事會決議分階段針對各國家及司法管轄區就當地之「租稅透明」、「公平稅制」及「執行防止稅基侵蝕及利潤移轉（BEPS）措施」3項議題進行檢視，第一波選定包含台灣在內之92個國家及司法管轄區，並於2017年12月5日發布首版稅務不合作國家名單(List of Non-cooperative Jurisdictions for Tax Purposes，黑名單)以及觀察名單(灰名單)，其中17個國家或地區被列入黑名單，包括台灣在內之47個國家及司法管轄區被列入灰名單。

自此，歐盟定期針對選定之目標國家或司法管轄區進行審查，並將審查結果以稅務不合作國家名單之方式公告。此舉已行之有年，依目前慣例，更新名單之公布時點落在每年2月及10月。

2023年最新版稅務不合作國家名單成關注熱點

今(2023)年2 月14日歐盟再次公布更新名單後，立即成為國際間之關注熱點，因本次黑名單新增列之國家或地區，英屬維京群島(BVI)赫然在列，而更新後共計有16個司法管轄區落入黑名單。被判定為黑名單之國家其原因大多是因為該等國家未與歐盟進行建設性稅務治理對話，或未能於時限內履行先前稅改承諾。至於本次由灰轉黑的BVI則是因為OECD 於2022年度稅收透明度和資訊交換全球論壇對於BVI之綜合評鑑結果僅得到「部分遵循」（Partially compliant）之結論，認為BVI政府現行制度無法有效監控境內企業提供之股權資訊、會計紀錄及銀行資訊之完整性或真實性，而導致再度被列入黑名單。對此，BVI政府隨即發出官方聲明表達立場，並要求OECD全球論壇進行補充審查以更準確地反映英屬維京群島當前的立法狀態，期望能在補充審查後恢復「大部分遵循」(largely compliant)之評級，並移回灰名單中。

另本次公告之灰名單則是由前次的18國增加到22國，除灰轉黑的數國外，本次新增之阿爾巴尼亞(Albania)、阿魯巴(Aruba)及庫拉索(Curaçao)均非台灣台商習慣投資之地區，對台商經商或使用境外公司之影響較小。至於台商企業常使用的香港及馬來西亞因其稅制對境外來源所得不課稅，故仍繼續保留於灰名單中，但本次獲准一年之延期審查，要求其於2023年底前須完善立法。

歐盟黑名單對於企業營運的影響力

被列入歐盟黑名單對於當地公司從事商業貿易活動會產生哪些影響呢? 根據歐盟成員國間的共同承諾，自 2021 年 1 月 1 日起，對黑名單國家實施以下四項中至少一項懲罰性措施：

• 歐盟國家納稅人在黑名單國家發生的費用不可於稅上扣除；
• 實施黑名單國家之受控外國公司 (CFC) 規則，限制刻意透過離岸低稅實體達到遞延稅款目的；
• 提高支付予該地區款項之扣繳率，以制衡不當免稅或退稅行為，以及；
• 施加股東分紅參與豁免的限制。

除上述限制外，. 歐盟也研擬在新近法令如DAC 6強制揭露規定或歐盟間國別報告揭露要求針對黑名單國家加諸更多限制及資訊揭露措施。

此外，因應近年反避稅及反洗錢大勢所趨，銀行對於境外公司客戶之背景資料調查及法務遵循強度早已不可同日而語，尤其是針對註冊於黑名單國家之境外公司，開戶程序往往需要耗時數月且需要提供詳盡之背景資訊以確認帳戶開立目的，無怪乎財金會計界對黑名單之關注度如此之高。

稅務不合作名單國家之因應對策

在歐盟定期公布稅務不合作國家名單及國際間反避稅之壓力下，為維護國際形象及聲譽，稅務不合作名單所列之國家紛紛開始採取修法措施重新審視其國內稅法並加速相關反避稅法規、金融會計監管制度法令之修訂進程。以下簡述台商常用之各境外公司修法近況：

香港稅務局於2021落入灰名單後，立即展現積極態度，提出相關改革規劃並承諾在2022年底前修訂稅務法例。雖本次仍因修法進度不盡理想而維持灰名單之結果，但已獲得一年期間之延期審查，且新修訂之「境外收入豁免徵稅機制條例」（Foreign Source Income Exemption，簡稱FSIE）已自2023年度1月1日生效。在不符合豁免條件之情況下，香港企業在港收取以下四項境外被動收入(利息、股息、處置收益、知識產權收入)將會視為來源自香港收入並徵收利得税。

BVI政府則早在2018年底即提出經濟實質法案，並於2019年4月22日公布該法案的準則草案，以補充經濟實質行動並提供相關指導和規則。數年來BVI屢次修正商業公司法及商業修正條例、增加董事資訊揭露和要求企業遵守財務報表提交及保存義務，大幅增加BVI公司之維運成本。而在OECD全球論壇進行補充審查後，BVI是否可移回灰名單，尚有待觀察。

在其他常見台商使用之境外免稅天堂國家方面，英屬開曼群島(Cayman)也不敵國際間施加的壓力，陸續加入國際CRS執行金融帳戶資訊自動交換、訂定歸檔最終受益人、頒布經濟實質法案等；模里西斯地區於2018年公布新法，要求GBL2公司需轉換公司型態為授權公司且每年需稅務申報；貝里斯公司要求企業履行稅務申報與財務報表歸檔之義務;賽舌爾法令則要求現有公司須將七年的會計記錄和財務報表等文件留存於當地註冊辦公室，且爾後須每年須提交兩次，未遵守規定者將被罰款。

勤業眾信觀點

稅法制度的遞嬗，反映當前國際稅制發展所重視的面向。各國亦力圖在簡單、明確、合規的稅制與低稅率優勢間取得平衡，希冀能吸引外資並在商業環境下仍持續保有競爭力。然而反避稅浪潮不可避免。上述常見之境外免稅天堂國家對於此波所採取之因應措施及逐年趨嚴之稅務、財務等監管制度，對於企業及個人將產生立即性之影響，過往免稅天堂之優勢不復存在，更可能影響集團之組織架構、交易流程、資金流轉等策略佈局。

實務上，由於早年對中國大陸無法直接投資的限制，加上可享有稅負遞延之優勢導致台商對境外公司趨之若鶩，以至於現今台商多於在免稅天堂設立公司作為國際投資與海外理財等操作的境外平台，且進一步在信託、保險、私募基金或創業投資等家族傳承方案上扮演重要的功能。但歐盟黑名單發布後隨之而來的租稅不確定性、潛在的被制裁風險及台灣2023年起實施的CFC等反避稅法令風險，將衝擊台商從事經商貿易以及家族傳承架構之建立方案，建議台商應密切關注各地立法動態並評估是否繼續維持當前架構，或是透過架構面、營運面的重組，以達到稅負優化、風險控管及家族傳承及永續經營的目標。