中國大陸粵港澳大灣區明確適用優惠政策實質營運之標準影響

今年4月15日的廣交會上，商務部國際貿易談判代表王受文表示，商務部出台支持粵港澳大灣區建設的政策措施，將推進內地、香港、澳門三地共建單一自貿區工作，並推動粵港澳深度融入共建「一帶一路」，推進「與區域全面經濟夥伴關係協定（RCEP）」市場對接合作，並會積極加入「數字經濟夥伴關係協定(DEPA)」、「全面與進步跨太平洋夥伴關係(CPTPP)」，希望粵港澳大灣區引領新經濟的潮流，開創新的外向發展空間。2022年，大灣區經濟總量已超過13兆元人民幣，規模已超過韓國、澳洲、巴西等國家。

而橫琴、前海、粵港澳大灣區、海南自貿區等區域性經濟特區，係透過不斷更新之租稅優惠來吸引外商企業進行投資，租稅優惠項目包含了企業所得稅、個人所得稅及關稅外，並強調試點放寬物流、吸引人流與金流管制並將接軌國際各區域經濟體。對此，台商企業為享受其租稅優惠，亦陸續思考並運用區域性經濟特區之優勢進行投資規劃，由於為了符合租稅優惠條件之適用，勢必需要移動人員以及事業功能之重組與拆解，改變了原本在中國大陸境內之布局與集團價值鏈的配置。有鑑於中國大陸稅務機關已開始透過大數據資料蒐集與分析並積極發展數位化查核，因此，適用租稅優惠之實質性將會是台商企業下一階段要關注的議題。本文將說明今年2023年2月中國大陸發布，《關於橫琴粵澳深度合作區符合條件的產業企業實質性運營有關問題的公告》(以下簡稱1號公告)之影響。

1號公告之政策重點

考量《關於橫琴粵澳深度合作區企業所得稅優惠政策的通知》（財稅[2022]19 號）就企業享受橫琴粵澳深度合作區(簡稱合作區)企業所得稅優惠政策提出實質性運營的要求，1號公告更進一步明確了「實質性運營」的生產經營、人員、帳務和資產等四項要素的具體判定標準。

(一) 具體判斷標準

_{(註)從業人數：包括與企業建立勞動關係的職工人數和企業接受的勞務派遣人數，按企業全年的季度平均值確定。}

(二 明確不符合之標準

1. 不具有生產經營職能，而僅承擔對合作區外業務的財務結算、申報納稅、開具發票等功能；
2. 註冊地址與實際經營地址不一致，且無法聯繫或者聯繫後無法提供實際經營地址。

適用優惠政策之確定性

承前段所述，1號公告自2023年1月1日起執行，符合條件的企業，自申報2023年度所屬企業所得稅起適用相關規定，而中國大陸主管稅務機關對於租稅優惠適用目前採用自行判定、申報承諾、相關資料留存備查的管理方式，但考量中國大陸不定時之抽核檢查與數位化查核力道加強，建議台商企業在區域性經濟特區適用其租稅優惠時，除留意稅務機關隨時更新之法令通知與定期檢查外，亦應就下列幾點事項進行確認與評估：

1.稅務管理合規性

由1號公告的發布可知，中國大陸稅務機關對於實質營運已加強關注，其為稅務機關核查企業享受優惠政策合規性的重點，隨著1號公告明確之判斷標準，相關監管將趨於嚴格。台商企業應該更審慎評估營運流程、功能職能和人員/資產配置等因素，配合事前合理規劃補足在合作區實質性運營安排。

2.文件憑證之整理

觀察中國大陸之查核趨勢，得知稅務機關將根據「新增必查、存量抽查」的原則進行事後核查，因此，對於享受企業所得稅優惠稅率等稅務優惠的企業以及在經濟特區投資之企業，查核機率相較一般企業高，故後續的稅務管理就非常重要，除了事先評估實際情況是否滿足實質性運營標準外，留存相關文件憑證記錄，與及時進行備查資料的彙整整理為重要課題。

3.後續追縱與實踐

有鑒於中國稅務機關之查核趨勢，持續性關注實際經營操作面是必要的，對於實質性經營、業務真實性及備查資料等要求要隨時留意與管理控制，並重視和完善年度的企業所得稅匯算清繳工作。

根據《粵港澳大灣區發展規劃綱要》，中國大陸定位粵港澳大灣區為主要國際科技創新中心，因此提供了許多優惠政策為台商企業增加投資意願，台商企業在享受租稅優惠措施的同時，接踵而來的查核事項將無法避免，建議中國大陸台商在進行投資規劃時，應審慎進行評估，考量其所涉及組織調整、價值鏈配置與實質營運合規性，由於涉及範疇相當廣泛，一般企業員工難以負荷，加上中國大陸稅務機關後續的追蹤與查核繁瑣且不確定性高，故隨時觀察稅務機關查核追溯之實務操作以及透過專業機構之輔導將會是重要關鍵。