中國外匯管理便利升級，關係企業間跨境支付也鬆綁？

前言

中國大陸在外匯管制持嚴謹態度，近年來持續推動「放管服」改革，又面臨疫情不便的環境下，中國大陸政府積極針對徵求意見稿四處網羅意見，醞釀許久的匯發[2023]28號<國家外匯管理局關於進一步深化改革 促進跨境貿易投資便利化的通知>(以下簡稱「匯發[2023]28號文」)終於在西元2023年度尾聲頒布並即刻生效。

匯發[2023]28號文推出9項跨境貿易投資便利化政策，其中包含資本專案相關的完善資本專案收入使用負面清單管理，簡易彙列異動如下：

其中負面表列中提及不得直接或間接用於國家法律法規禁止的支出，而現行制度便利升級下，仍顯示並未放寬額度內外匯無管制機制，得透過下列兩個常見查核案例了解。

現行典型未代扣代繳案例

深圳稅局一家A科技公司在西元2023年度間，向境外B公司支付一筆人民幣6,400萬元的特許權使用費賠償款，惟A科技公司員工辦理時，認為此外匯為支付和解金應無須扣繳，故稅務機關勾稽未見相對的繳納稅款記錄逕而查核。此案實際為兩家公司營運糾紛，B公司提起訴訟，而A公司為求B公司盡快撤銷迅速支付和解金。

中國大陸針對服務貿易專案下的企業對外支付業務通常分為兩類：第一類是向境外支付利息、股息紅利和特許權使用費等，屬於就源扣繳，收款方應就來源於中國大陸的所得繳納稅款，支付方具有代扣代繳義務。第二類是向提供勞務服務的外方支付報酬。該項支付是否需繳稅，係以提供的勞務服務發生地是否位於中國大陸境內為判定標準。因此上述案件確屬第一類服務，且其賠償款也視同第一類服務之附加，故需進行就源扣繳，導致本案被追繳稅款及加收滯納金合計人民幣650餘萬元處罰。

關係企業間跨境與境內支付案例

在中國另一關係企業間的跨境與境內支付案例中，C公司轉投資兩家中國子公司分別為D公司與E公司，D公司西元2018-2020年間皆有使用C公司的技術，並支付權利金，惟D公司西元2020年度獲利情況不佳，且當年度額外負擔E公司房屋維護修繕費。

稅務機關針對D公司西元2020年度企業所得稅匯算清繳各項報表審核發現，D公司生產與經營模式並未有明顯異動，惟D公司的成本與費用佔營收比率明顯增加，再重新檢視企業提供資料發現，D公司虛報E公司費用以及對外支付的權利金無實質效益。

<稅收徵管法>第三十六條規定：「企業或者外國企業在中國大陸設立從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用」。稅務機關根據關聯交易的類型和性質、企業所承擔的功能和風險判定，D公司沒有按照獨立企業之間業務往來而列支費用。另D公司以往支付權利金予C公司，亦同步審核其必要性，由於D公司已經針對高新技術企業資質進行送審，在本案審核人員經檢視資料後，判定D公司經營生產無須C公司技術支持，故權利金費用亦不予以認列，逕而補稅。

鑒於上述案例，再次提醒企業在中國大陸執行外匯應隨時留意法令變動，即便代扣代繳亦應審慎確認後，再進行支付與匯款。常見的關係企業間往來支付，更應留意支付的必要性，降低未來稅務機關啟動移轉訂價立案查核的風險。縱使中國大陸外匯制度逐步放寬，主管機關卻保有事後查核機制與補稅權利，因此外匯制度鬆綁後的查核趨勢，仍應謹慎以對。