中國大陸《受益所有人信息管理辦法》，台商需揭露至最終自然人持股

前言

中國大陸近年為規範管理受益所有人相關資訊，始自2021年於《市場主體登記管理條例》中，首次要求市場主體向登記機關備案受益所有人相關資訊；而後再於2022年初頒布的《市場主體登記管理條例實施細則》中進一步明確，由中國人民銀行會同國家市場監督管理總局另行制定受益所有人資訊管理制度。

而疫情過後投融資環境大幅改變，中國大陸政府為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，最終於2024年4月發佈了《受益所有人信息管理辦法》(中國人民銀行、國家市場監督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱”管理辦法”)，並於2024年11月1日起施行，相關法規重點摘要如下。

受益所有人之定義與判定標準

受益所有人是指最終擁有或實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。《管理辦法》第六條對受益所有人的三個判斷標準如下。符合下列標準之一的「自然人」，即為備案主體的受益所有人：

1. 通過直接或者間接最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益；
2. 最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；
3. 單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。

此外，受益所有人可能不止一個自然人，任何滿足上述三個標準之一的自然人都應作為受益所有人進行備案。如果通過上述標準均不能確認受益所有人，則應當將負責日常經營管理的人員視為受益所有人。

受益所有人的備案主體與豁免規定

《管理辦法》第二條列示了需進行申報備案的主體型態：

1. 公司；
2. 合夥企業；
3. 外國公司分支機構；
4. 中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體。

其中針對非屬上列的企業型態及個體工商戶，則無需備案受益所有人資訊。

《管理辦法》第三條則規定了特定條件之中小微企業的免報簡化措施：
在符合的第二條規範的企業，其註冊資本（出資額）不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合夥人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合夥人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權、合夥權益以外的方式對其實施控制或者從其獲取收益的情形，承諾後可免於備案受益所有人資訊。

應揭露之受益所有人資訊

《管理辦法》第十一條說明，備案主體所應填報受益所有人之資訊，幾乎涵蓋主要基本個人資訊，包括姓名、性別、國籍、出生日期、經常居住地或者工作單位地址、聯繫方式及身份證明文件，且另須針對股權受益擁有權的關係類型及起訖日期說明。若符合持股25%以上關係者，須填報持有股權、股份或者合夥權益的比例；若符合25%以上收益權、表決權關係者，則須填報收益權、表決權的比例；若是符合實質控制力者，也應填報實際控制的方式。

備案期限與罰則

2024年4月所公布的《管理辦法》，自2024年11月1起生效，並應於2025年11月1日前完成備案，若未按規定辦理受益所有人資訊備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理。其備案資訊不正確的，可處5萬元以下的罰款。

對台商企業的影響

對於台商而言，其實揭露實際控制人並不陌生，從2019出台的《外商投資信息報告辦法》開始，企業已經必須通過公示系統向工商主管部門報送實際控制人資料。而在金融機構監管方面，過去中國大陸亦有受益所有人相關揭露法規，例如2018年《中國人民銀行關於進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》以及目前暫緩實施的2022年《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》，可以說是全面資訊的KYC，其中對於受益所有人盡職調查的相關規定，與《管理辦法》並無太大差異，只是先前因為技術與環境問題暫緩實施。

如今《管理辦法》由兩部門聯合公告施行，象徵的是工商部門與金融機構的資訊串聯，稅務機關更能將企業工商信息與金融資訊進行更新比對，對於常見的隱匿操作將更無所遁形，例如未申報的境外股權轉讓、關聯交易、代持股權或返程投資，中國大陸稅局都將掌握更多資訊，進而核實稽查補稅。

結語

《管理辦法》的出台，可以看出中國因應國際反避稅和反洗錢等資訊揭露法令的決心，也是中國政府極力欲淨化投資環境的重要手法。 推動受益所有人資訊備案制度，可以清晰反映公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況，從源頭上防範和打擊如空殼公司、洗錢、虛假投資等不法行為。對此新法令的實施，台商需盡速檢視目前的股權架構、金融帳戶所有權人、資金往來情況、相關交易的合規準備，以及過往申報資料與揭露即時性的評估，以降低未來的資料揭露的違法風險。