BEPS國際動態

【行動計畫10】交易利潤分割法修訂準則之討論稿

OECD於2017年6月22日發布BEPS行動計畫10關於交易利潤分割法 (Transactional Profit Split Method) 修訂準則之討論稿後，於2017年11月6日就上述議題舉行一場公眾研討會，並就下列問題再一次進行相關討論。

交易利潤分割法之適用條件

交易利潤分割法之適用，可以下列三項指標加以判斷：一、關係企業間均對於交易具有特別且有價值之貢獻；二、關係人間具有高度整合的營運活動 (Highly Integrated Operations)；三、是否存在共同承擔重大經濟風險，或單獨承擔密切相關風險的情形。

交易利潤分割法之應用：聚焦於風險控制但對於風險解釋仍分歧

OECD發布之移轉訂價指導原則中，提及當交易存在多方控制特定風險時，如承擔風險之關係企業根據指導原則之要求進行風險控制，在其中一個步驟時僅需考慮企業是否有足夠財務能力應對風險，而當其他關係企業對同一風險進行控制時，將不會影響前述企業承擔之風險，亦不須對風險分配進行考慮。此指導原則又另外提到，如果一方對風險的控制做出貢獻，但不承擔風險，則其補償以分擔潛在的收益與損失方式進行，並與其對風險控制之貢獻相符。上述對於風險的定義明顯有不同之看法，預期今後此二處互有歧異部分將再有修改。

確認待分割利潤之觀點

對於待分割利潤，公眾普遍的觀點為：非關係人通常以收入進行分割，毛利次之，但營業利潤被分割的情形相對較少。其可歸因於營業費用較無法統一控制，例如一方面臨特定地域性風險（如貨幣或自然災害風險），但相對方不存在該風險，以及企業於當地對相關功能進行管理等因素。此外，亦提到在非關係企業分割實際利潤的情況下，運用預期利潤來確定分割率是常見的作法。

確定利潤分割之因素

此次亦提出關於利潤分割因素之二派觀點如下：其中一派主張應使用員工、薪資、客戶、用戶及有形資產等作為利潤分割的因素，原因在於風險、無形資產、資本等因素易於被人為操縱而不主張使用；另一派則提出發布確立利潤分割因素之考量指導原則並不合宜，反之重點應為對交易定義的準確界定，則利潤分割的因素便能反映雙方間的風險分配。

最後，有公眾意見提出所得來源國熱衷於分割利潤，但不願意分割損失，因而提出修改該方法為「交易利潤 / 損失分割法」之建議。上述所有議題皆為關鍵，其後續之發展待我們持續觀察。

【行動計畫13】OECD發布國別報告資訊交換施行之現況

OECD於2017年10月11日發布國別報告施行現況，目前承諾於2018年中執行國別報告交換之各稅收管轄區，已建立超過1,000項自動交換關係，並依關於國別報告資訊交換之多邊主管機關協定（Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports，CbC MCAA）啟動自動稅務資訊交換機制，包括歐盟成員國間業依據歐盟2016/881/EU指導原則締結資訊交換關係。許多稅收管轄區亦預計將於近期簽署CbC MCAA以執行國別報告自動交換。

另一方面，因美國傾向不加入CbC MCAA，其透過簽署雙邊租稅協定或稅務資訊交換協議，進行與他國之國別報告交換。目前已有27項協定業經簽訂，另有許多現仍商議中。

交換機制的確立為實施國別報告規範的關鍵，此一舉措亦代表全球各稅收管轄區對於打擊稅基侵蝕與利潤移轉之決心。OECD將持續公布各國資訊交換狀態之更新，以提供跨國企業與各稅收當局更明確的全貌。現可透過OECD公告檢視已加入自動資訊交換之稅收管轄區名單，以及各稅收管轄區國內相關修法之動態，部分節錄如下表：