BEPS國際動態

延續本專區前期之報導，本期將接續說明墨西哥為減少跨國企業集團透過舉債取得營運資金之前再稅務風險以及因應稅基侵蝕與利潤移轉(Base Erosion and Profit Shifting, BEPS)行動計畫4，而於台灣衍生之資本弱化及背對背貸款相關稅務處理議題。

資本弱化(Thin capitalization)

墨西哥於2005年依據OECD之建議導入資本弱化規定，透過設定債務利息可扣除限額以減少跨國企業集團之墨西哥子公司過高的債務比所導致之稅務不利益影響。資本弱化規定之重點摘要如下：

• 納稅義務人對境外關係人之負債占股東權益超過3倍者，超過部分之利息支出不得於稅上扣除。
• 前述超額負債之計算為年初/年末股東權益之平均數 × 3再減除全年平均有息負債餘額。
• 納稅義務人與境外關係人全年平均負債餘額低於前述之超額負債者，相關負債之利息將無法全數抵扣。
• 納稅義務人與境外關係人全年平均負債餘額高於前述之超額負債者，向境外關係人借貸產生之應計利息可扣抵數以該應計利息總額 × (超額負債 ÷ 全年平均負債餘額) 為限。
• 與公司營運業務相關的金融機構(除未受監管之多目的融資公司外)借貸不適用資本弱化規定，另與墨西哥政策或發電相關之建設、營運或維護生產性基礎設施所衍生之債務，亦不適用。

背對背貸款(Back-to-back loans)

墨西哥政府於25年前於LISR訂定的其中一項條款係允許稅務機關將背對背貸款之利息重新定性為股利。

• LISR第11條規定，若墨西哥居民或外國居民提供信貸予墨西哥公司或境外實體於墨西哥之常設機構且彼此具關聯關係，當符合下列任一條件時，此貸款所支付之利息應視同股利處理：

-債務人承諾於債權人指定之任何日期支付部分或全部債款，且無附帶其他條件；

-利息成本未如實反映市場成本；

-若債務人違約，債權人有權干涉債務人公司之管理與行政事務；

-債務人應支付之利息係按債務人之或有利潤為前提，或是以該獲取之利潤為計算基礎；

-即使該背對背貸款是透過墨西哥境內或海外金融機構提供，其應計利息亦適用此條款。

• 2022年之墨西哥稅改內容亦增訂與背對背貸款相關之假定，以有效應對納稅義務人所進行之融資交易可能導致稅基侵蝕之情況。根據稅改內容，當墨西哥公司或常設機構從事上述以外的融資業務且支付之利息不具商業目的時，應按背對背貸款之稅務規定處理。

綜上所述，納稅義務人規劃新投資專案或有擴展業務計畫時，應依據利息適用之稅務處理方式選擇資金來源，並同時考慮淨利息扣除、資本弱化與背對背貸款規定的潛在影響。

_{資料來源:【Deloitte Mexico, tax@hand - Deduction of loan interest presents challenges for taxpayers】。}