BEPS國際動態

近幾十年來，商業環境中之無形資產以各種樣態不斷增長，進而使得如經濟合作暨發展組織(Organisation for Economic Cooperation and Development, OECD)和其他智庫團體關注其對全球稅收與移轉訂價(Transfer Pricing, TP)之影響，並促使稅基侵蝕與利潤移轉計畫(Base Erosion and Profit Shifting, BEPS)之誕生。依OECD、其他智庫團體、各國政府與法院發布之TP指導原則及案例，在在提醒跨國企業應重新審視企業之思維與營運模式、評估無形資產在企業營運中扮演之角色及重要性，以及未於財報中顯現但對實際營運具重大影響之關鍵活動。

Deloitte Malaysia以一案例為例說明跨國企業集團在疫情期間面對無形資產興起、技術成為最終產品/服務、技術與產品/服務結合、技術與企業營運整合等等議題對移轉訂價之潛在影響，如何應對並採取彈性措施。

案例分析：大數據分析_數據診斷業務

透過數據分析，瞭解客群流量並藉此決定資訊蒐集中心及實驗室之位置、規模與商品。

總部位於A國之A公司於許多國家設置據點 (關係企業)，A公司之主業係透過投入輻射型供應鏈網路判斷其資訊中心與實驗室之最佳位置、規模與商品，藉此與競爭對手做出差異化之業務，並使各資訊蒐集中心與實驗室獲利能力提升並占有一定之市場份額。

A公司蒐集有關普遍診斷需求(頻率高低)、一天中患者人數增加之時段、特定地區之人口統計數據、附近醫院與診所網絡、最高資本使用報酬率測試與競爭對手變動等資訊。A公司接著透過內部數據分析平台進行資訊分析，決定可設立資訊蒐集中心、實驗室之可能區域，並可提供數個資訊蒐集中心相關服務，如最適化設備使用與產能、特定地區人口統計數據與特定測試。舉例來說，放射相關測試之需求相對較低，但需投入大量資本採購奘配醫療器械與設備，因此辨認此項服務所需設置地區可將產能最適化並帶來持續獲利。

經過多年，A公司(總部)於A國之專業技術已取得高度發展成就，可從全國數千個地點採集樣本後快速生成診斷報告，因此取得巨大競爭優勢與成功建立市場進入障礙，並透過特許加盟商(關係企業)擴張全球版圖，使集團成功於海外之經營業績複製A國經驗並取得亮眼之銷售表現。

特許加盟商主要負責確保營運維持高效能並遵守A公司制定之品質管理政策，A公司對於各中心之設立地點具備控制力，設立於B國之加盟商B僅需投入有限資本就能產生高營收與獲利。此外，特許加盟商將設立資訊蒐集中心與實驗室後之剩餘之資本投入及保留盈餘繼續使用於設立境內其他之資訊蒐集中心與實驗室，使A公司與加盟商利潤提升且避免資本報酬率被稀釋。

A公司向特許加盟商B收取B營收18%之授權費。根據線上資料庫之搜尋結果顯示，可比較未受控協議之授權服務費約略落在營收之6%至12%。然而即使特許加盟商B向A公司支付較市場慣例更高額之授權服務費， B之利潤水準仍落於(或高於) 採用交易淨利潤法計算之四分位距區間。

此外，隨著A公司多年來獲得越來越多之數據，其專業分析平台預測準確度將不斷提高，可提供資訊蒐集中心與實驗室更準確之設立地並產生更高產值。

案例分析之TP考量

A公司之營運模式並非是銷售以技術為導向之最終產品/服務，而是將技術與業務高度整合，並透過其擁有之無形資產—業務流程與精確觀點—創造顯著之競爭優勢。

雖然我們了解判斷任何受控交易之常規交易價格應取決於其交易實質及移轉訂價分析，實務上可能尚需考量以下因素：

• 該業務應定性為數據診斷服務或技術服務?
• 若可比較未受控價格法適合作為授權使用費之可比較分析方法，於搜尋可比較未受控協議時是否僅針對診斷行業相關之協議或是應同時採用一般技術授權協議?
• A公司使用之無形資產並未完全消除而是在一定程度上減輕市場風險(維持客流量一致性與減少競爭對手進入之威脅)與財務風險(減少業務中需投入資本)。
• 若加盟商利潤水準與可比較公司一致(或高於)，稅務機關是否會否決較高的授權使用費？是否適合申請單邊/雙邊預先訂價協議？
• 若A公司之無形資產有機會再度擴大獲利可能性，不論是從資本報酬率或利潤絕對值方面，可否作為A公司收取更多授權使用費之合理理由？這些考量因素可依實際情況探討。

從上述例子可看出，即使是看似銷售一般最終產品之企業仍可能透過業務流程與技術整合創造競爭優勢，進而最大限度降低成本並產生更高營收與報酬。

案例2：軟體開發與資訊解決方案提供商

供應鏈數位化、新市場途徑、與價值創造轉變

案例中提及之跨國企業，其關係企業遍布全球，並依據各客戶專案與各地之業務需求，在地關係企業之角色逐漸從純粹的產品配送中心轉變為直接面對客戶之銷售商。

該集團的目標在於:在疫情期間維持供應鏈穩定，達到客戶供應鏈數位化及自動化、與離岸資訊服務之大量需求。為達到前述目標，集團執行的項目包括留才、透過最大化遠端工作實現供應鏈數位化、於全球範圍完成服務與創新中心之高度整合、員工靈活性培訓、並擴大與雲端供應商之合作關係。

該跨國企業使用人工智慧(AI)建置整體策略流程，自動匹配具備必要專業技能之個人與服務機會(不考量人員所在地)，進而獲得更大之人才庫並提供更適合且更快速完成專案配置與成果交付。在推廣客戶數位化服務期間，此跨國企業透過將具備必要技能之個人與銷售團隊相互匹配並開創新的市場進入途徑。

上述業務活動成功維持了集團的業務成長、客戶滿意度與市場份額提升，並建立了一個可靈活應對未來的數位商業模式之企業(例如：A公司可以是A專案之銷售商、同時為B專案之發想者及C專案之交付者)。

總結

跨國企業需要投資時間與業務、財務、稅務及移轉訂價人員訪談，因為受控交易一般係與企業業務及營運現況高度相關，若無法取得對於受控交易之完整的瞭解，可能導致企業在面臨移轉訂價專案審查時其提供之移轉訂價分析被視為不完整或無效，拉長查核時間或產生額外爭議。

此外，隨著未來OECD「雙支柱方案」(Pillar One & Pillar Two)日漸明確與具體規定出台，跨國企業財務與稅務人員可能會因此疲於評估相關影響以及因應措施，因而未有足夠精力去關注並辨認集團之營運模式、產品、供應商、客戶、供應鏈的變化與最重要之跨國企業中無形資產發展、價值提升與開發利用之狀況。因此，建議企業應掌握先機，趁現在採取行動並重新審視集團之營運、供應鏈與相關的無形資產。

_{資料來源:【Deloitte Malaysia, The rise of intangibles and the impact on TP analysis】。}