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新加坡國內稅務局(Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS)於2022年10月3日發布2022年第16號預先裁定結論(Advance Ruling Summary No. 16/2022)。根據該案之背景情況，於新加坡境外之稅務管轄區(X國)移轉與業務相關之被授權智慧財產權(被授權 IP)之後續改良成果被視為資本性收入，故無須申報繳納稅款。

IRAS發布此預先裁定之摘要，解釋相關內容並闡釋IRAS於特定情境下如何應用此規範，並刪除申請人、交易安排、交易參與者、交易日期或交易價值等敏感資訊。

案例背景說明

1. A公司與B公司屬同集團公司，A公司設立於新加坡。
2. A公司在新加坡設有製造工廠，管理集團產品「Alpha」之供應鏈並於特定地區(含X國)銷售此產品。
3. B公司持有集團之IP(核心IP)。根據授權協議，B公司授予A公司以下權利：

• 核心IP於特定區域(含X國)之非排他性使用權(包含再許可權)；
• 發展此IP並保有改良成果之經濟所有權。

A公司透過研究、發展與行銷活動改進其用於特定區域(含X國)之被授權IP。此改良成果涉及在特定區域使用核心IP客製化產品、流程與行銷作業，A公司利用此改良成果於特定區域(含X國)行銷Alpha。

IP之改良成果由A公司擁有並承擔相關發展成本，超出原協議涵蓋之IP範圍之改良成果都屬於被授權IP的一部分。依據授權協議，A公司將支付權利金予B公司。A公司將藉由使用核心IP與IP改良結果取得銷貨收入與權利金收入。

 集團將X國之Alpha業務剝離予第三方前：

• A公司於X國相關之核心IP使用權將被終止，惟授權協議中所提及之其他地區之使用權利仍有效；
• A公司將與X國相關之IP改良成果之經濟所有權移轉予B公司，以便B公司整合其於X國當地與Alpha有關之所有IP權利，並授予第三方排他性、不可轉讓與永久持有X國相關IP之權利。

針對移轉IP改良成果，A公司已取得相應現金對價，但A公司並未因協議終止其於X國所擁有之權利獲得額外補償。

稅務議題

A公司因移轉X國之IP改良成果而從B公司獲得之對價，是否可視為資本性收入而無須納稅？

相關裁示

A公司從B公司獲得之對價，應視為資本性收入而無須納稅。其裁示之論點在於此筆款項並非A公司貿易或業務利潤的一部分，亦非針對A公司移轉IP改良成果所導致之營業損失之補償。

Deloitte新加坡觀點

依據本案例之背景情況，A公司：

 i. 喪失於X國使用核心IP的權利；

ii.  將X國相關之授權IP改良成果之經濟所有權移轉予B公司。

A公司於情況(i)下並未獲得相應補償，而在情況(ii)則取得對價。

IRAS判定A公司所持有之經濟權利屬資本性資產，並指出A公司所取得之IP轉讓對價並非作為貿易或業務利潤的一部分。

雖然A公司於情況(i)下並未收取任何對價，IRAS最終裁定之結果指出：「相關對價收取係因喪失於X國之權利……放棄核心IP之使用權……與轉讓A公司擁有之經濟權利……」。此說法顯示IRAS似乎亦認為A公司所收取之對價可部分歸因於情況(i)，但即使如此，依據一般稅收原則，若協議之損失將對一方造成嚴重之經濟損害，則因其損失所獲取之補償可被視為資本收入，故最終判定該移轉不予徵稅。

此預先裁定之結論將對跨國企業於集團IP轉讓時有新的觀點，除了各國稅法規定外，關係企業於IP授權或轉讓合約之制定亦需審慎處理。

_{資料來源:【IRAS publishes advance ruling on tax treatment of consideration for IP transfer】。}