財政部發布函令 說明汶萊公司遷冊規定

【2019／04／03，台北訊】汶萊政府2016年宣布停止國際商業公司（IBCs）及國際信託公司（ITs）服務，並強制要求現存公司須於2017年12月24日前辦理解散或遷冊，震撼當時以汶萊為控股方之所有公司。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出，財政部日前發布函令，針對我國母公司於境外國家或地區投資設立之子公司，將註冊地遷移至其他境外國家或地區之所得稅徵免作出明確核釋。

函令提到，境外子公司將註冊地遷移至其他境外國家或地區，在我國母公司投資該境外子公司之持股比例，及透過該境外子公司間接投資其他國家或地區被投資事業之投資架構及持股比例並無改變下，只要遷出及遷入國家或地區法令均承認該子公司於遷冊前、後為繼續存續之同一法人，且該子公司於原註冊境外國家或地區無須辦理解散清算，其遷冊前、後該子公司之帳列累積未分配盈餘未變動，則我國母公司於該子公司遷冊時無須將其投資損益併計營利事業所得。

陳惠明指出，在適用上述函令上，應特別留意需完成踐行遷入與遷出國針對「遷冊」所訂之相關法律程序，方可取得正式之遷冊文件，如董事職權證明（Certificate of Incumbency）、完好存續證明（Certificate of Good Standing）及章程等亦會註明此遷冊事實。相對的，如僅由原註冊地國自動除名而於其他境外國家或地區新設公司，或遷入國不同意此遷冊行為而以新設公司方式設立，則就非屬本號令所稱之「遷冊」，原公司產生之損益仍應併計課稅。

陳惠明指出，遷冊為註冊地變更之行為，法律主體並未因此消滅，境外子公司法人格仍繼續延續，相關權利義務不會變更。因此，汶萊當地公司若以遷冊方式進行註銷登記，該境外子公司並不涉及解散清算程序下，如該國內母公司已於遷冊當年度，將相關投資損益併同當年度營利事業所得稅進行申報者，建議應儘早檢附相關遷冊文件，向稽徵機關進行更正申請，以維護自身權益。