BVI經濟實質法施行細則草案

【2019／05／06，台北訊】英屬維爾京群島（British Virgin Islands, BVI）日前公布其經濟實質法施行細則草案，並於上月29及30日在香港舉辦說明會，說明該草案內容「其他稅務居民之定義與要求、相關活動之定義、落實經濟實質相關考慮要點以及申報期限」等事項並釐清相關法規疑義。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師廖哲莉表示，BVI施行細則草案內容，大致與開曼群島4月30日發布之施行細則2.0雷同，雖草案提供進一步指導原則，說明會上BVI官員也釐清許多法規適用疑義，但許多概念性文字之定義，仍視個案而定。勤業眾信建議，企業仍應密切注意BVI施行細則最終版之發布，並尋求專業機構協助，以進行評估及擬定因應對策。

在其他地區設立分公司申報納稅解套？

如同開曼地區法案，BVI經濟實質法案亦排除其他地區稅務居民之個體之適用，施行細則草案進一步說明，該個體需聲明並提示其他地區稅務機關所發出之居住者證明、納稅證明及/或核定通知書等相關證明文件，才能豁免BVI經濟實質規範。廖哲莉指出，BVI經濟實質法施行細則草案亦提及，若該個體以境外其他地區分公司方式將從事貿易等相關活動，所產生之全部相關所得於該地區申報納稅，則該個體亦得被視為其他地區稅務居民，即無須通過經濟實質性測試。例如：BVI公司將其唯一相關活動（如貿易），經由其台灣分公司申報納稅，則可豁免BVI經濟實質規範。

然而，以BVI控股公司同時從事貿易活動為例，即使在台設有分公司，並將貿易活動及其相關收入撥離至該台灣分公司，因該分公司僅就台灣來源所得課稅，無法就BVI公司的控股相關活動所產生之相關投資所得在台申報納稅，此情況仍無法透過設立台灣分公司的方式解套，仍需依個案情形研擬因應措施。

另外，廖哲莉表示，BVI草案針對無法（impossible）即時提示該財務年度為其他地區稅務居民相關證明文件之個體，提供了彈性作法。該草案說明，上述個體可說明原因並檢具相關證明，向BVI主管機關提出申請，則於該財務年度暫時視為其他地區稅務居民，豁免經濟實質規範。

純控股公司vs. 財務型投資公司

廖哲莉表示，BVI草案強調其法案所稱單純控股公司（pure equity holding company）之定義，適用於僅持有股權投資、單純賺取股利收入及資本利得之相關個體。換言之，若投資股權以外之債券、衍生性金融商品、不動產等資產，則不屬單純控股公司之範疇。因此，如從事於財務性投資包括股票、債劵及基金等，則非屬單純控股公司或其他相關活動，非為經濟實質法案規範之範圍。然而，假設一間BVI公司原從事控股活動，利用轉投資其他非股權投資，藉此擺脫單純控股公司之定義及經濟實質法案之規範，則仍待商榷及OECD及EU進一步之檢視。

另外，BVI草案亦進一步說明，從事單純控股相關活動之相關個體，無須在BVI當地進行董事會，僅須在境內具有適當人員與場所，並符合公司法所有申報規定，而所謂「適當」則視個案情形而定。該草案將純控股公司又細分為「消極控股」（passively hold the equity）與「積極控股」（actively manage the equity）。消極控股者可透過「委任秘書服務公司」，提供員工及營業處所等服務以滿足經濟實質性測試。

投資基金可望豁免 融資公司解釋更完備

廖哲莉表示，如同開曼地區施行細則，BVI施行細則草案也排除「投資基金」，但該草案未定義「投資基金」之範圍，較明確的是，若投資基金同時從事其他相關活動，則仍須符合該相關活動應遵守之經濟實質要求。然而，有關前述財務型投資公司，在開曼地區施行細則中目前見解多傾向屬投資基金之範圍而豁免，似乎與前述BVI之規範之解釋有異曲同工之處。

而BVI地區施行細則草案相較於開曼地區施行細則，在「融資公司」規範上提供更完整之解釋。偶爾或係伴隨其他交易發生之借貸行為，或以投資為目的持有債劵，均排除在融資公司之定義，進而豁免經濟實質法案之規範。

經濟實質測試 將視個案經營規模而定

廖哲莉指出，開曼及BVI經濟實質測試規定中，均出現許多概念性字眼，例如：足夠（adequate）與適切（appropriate）等，BVI草案也強調，將依照公司規模大小及實際從事的活動之個案情形加以判斷。外電報導指出，未來施行細則最終版或修正案，不會明確規範多少人數及費用金額為足夠與適切。勤業眾信建議，受新法案影響之公司如採取就地建立經濟實質，應諮詢專業機構，以評估合乎企業相關活動規模之人事與營運成本。

法案生效日期、適用期間與申報期限

BVI草案指出，相關個體需於其第一個「財務年度」（financial period）起始日開始符合經濟實質規範，並於財務年度結束的6個月內辦理年度申報。所謂第一個「財務年度」之起算日如下：

• 2019年1月1日以後註冊成立之相關個體，其第一個財務年度自註冊成立日起算，為期一年
• 2019年1月1日以前註冊成立之相關個體，其財務年度起始日為2019年6月30日，為期一年，第一次年度申報期限為2020年12月29日

該草案說明年度申報將透過BVI之「實質受益關係安全搜尋系統」（Beneficial Ownership Secure Search System, BOSS System）進行經濟實質資訊的申報，未來會發布更進一步申報細則規定。

廖哲莉表示，由於BVI施行細則尚屬草案及意見徵詢階段，仍待歐盟及OECD進一步討論認定，其內容條文是否改變，尚待最終版施行細則之公布。建議企業應持續關注法令發展，以即時了解最新法規進行個案評估以擬訂因應之道。此外，藉由各地區法案陸續出爐，相關解釋則有相輔相成之效果，有助於釐清執行上之疑義。