租稅天堂不再 何處是我家？

【2019／02／26，台北訊】為了落實經濟合作暨發展組織（OECD）之反租稅侵蝕與利潤移轉（BEPS）行動方案，歐盟檢視全球許多國家與地區之稅制，依據「租稅透明度、租稅公平及符合BEPS行動方案」之反避稅三項認定標準，將不符合標準者列入黑名單或觀察名單（即灰名單），為避免落入歐盟稅務不合作黑名單，許多有租稅天堂之稱的國家，於2019年1月1日正式生效，要求於當地註冊登記之公司須有經濟實質。勤業眾信提醒，應留意目前租稅天堂公司從事之活動在新法令下相應之經濟實質要求，盡早規畫並諮詢專業機構，了解申報規定並評估滿足經濟實質之人事成本與營運成本增加幅度。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師廖哲莉表示，經濟實質法案規定從事「相關活動」之「相關個體」須辦理年度申報說明營業活動、公司收入、費用及其員工人數等，並通過「經濟實質性測試」，開曼群島、英屬維爾京群島、百慕達等地之法案內容大同小異。原則上，「相關個體」包含所有在租稅天堂註冊登記之公司和合夥組織，除非是其他地區之稅務居民且提出相關證明文件；「相關活動」則有控股公司、基金管理、融資乃至智慧財產權（IP）相關業務等九大項。

經濟實質必要條件

廖哲莉表示，所謂「經濟實質性測試」之必要條件，包括：一、須在境內進行產生核心利潤之活動（即本業所得活動）；二、針對相關活動進行適當管理，例如：1. 董事須具有相當管理之知識及專業、2. 於境內召開董事會應有一定頻率、3.境內召開董事會應有一定之出席人數、4. 境內召開董事會應有策略性決定、5. 董事會議程應放置於租稅天堂境內；三、依所得水準，在境內具有適當的營運費用、實體（如維持營業地點、工廠、財產及設備），及足夠且具備適當資格的全職員工。

相關個體若為單純控股公司，其經濟實質性要求程度較低，僅須在境內具有適當人員與場所並符合公司法所有申報規定，即可視為通過經濟實質性測試；另一方面高風險IP公司則適用較高之認定標準，除前段所述之要件，亦須高度控制與無形資產相關之發展（Development）、強化（Enhancement）、維護（Maintenance）、保護（Protection）及利用（Exploitation）之DEMPE等功能。

影響層面甚廣　違規嚴重恐遭註銷登記

廖哲莉表示，此項經濟實質法案影響層面甚廣，可能擴及企業集團之海外控股公司、境外資金借貸公司、基金管理公司、IP公司、F股公司、家族投資公司等。再者，就多數台商企業而言，其境外公司實質管理處所大多在台灣，但在我國實質管理處所規定生效前仍非我國稅務居民不符合相關條件，因此仍無法免除經濟實質的法案規範。

若以上受規範之相關個體無法通過經濟實質性測試，或者未按規定提出聲明或辦理年度申報者，可能被處以美金數千至數十萬元不等的罰鍰；情節嚴重者甚至可能遭註銷登記，申報人或公司負責人也會有罰鍰與刑責等連帶責任。

租稅天堂公司申報義務增加　另類無門檻國別報告？　

廖哲莉指出，該法案規定可能之申報義務，包含：一、年度聲明。其內容涵蓋租稅天堂公司之基本資訊及是否從事相關活動等，雖尚不需申報收入、費用及員工數等細節，但可預期的是，當地主管機關可能以該聲明為依據，檢視該個體是否遵循經濟實質相關規定，故企業仍須審慎填寫聲明書，必要時應諮詢專業人士；二、年度申報。包括相關個體從事之活動、營業收入與費用、員工數、營業場所等，該等申報內容與移轉訂價三層文據之國別報告相似度極高，但經濟實質年度申報並無門檻規定，亦即無論有無收入或所得多寡都要申報，可能變相成為租稅天堂獨有之無門檻國別報告。據此，如未來資訊交換或稅捐機關要求提示該項申報資料，無經濟實質卻存有利潤或掛名員工之海外公司應如何往前走，亦需提早規劃。

島上須有適切人員與營運活動　租稅天堂公司維持成本增加

廖哲莉指出，若考慮保留集團的租稅天堂公司，為了增加經濟實質勢必會提高集團營運成本，例如：聘僱一定數量且具備適當資格之董事與員工，將增加人事成本；如有董事須遠赴租稅天堂開會，差旅費會提高；若涉及外包，還有專業服務費用；須有實際營運場所地址，因此郵政信箱（P.O. Box）可能不再適用，租金費用也將提高。

從相關活動角度而言，單純控股公司之經濟實質要求較低，增加之營運成本也相對低；反之，高風險IP公司為維持相當程度之DEMPE功能，所需人員、費用、資產設備與場所等也將是最高標準，其營運成本增加幅度也會是最多的。然而，是否付費即了事，則需密切注意未來國際情勢發展及歐盟態度，因為功能與實質增加了，除控股公司外卻仍不繳稅，因此，從國際租稅角度而言各國稅捐機關可否接受，仍待進一步觀察。

資訊交換機制　促使集團企業營運活動配置未來將無所遁形

過去運用租稅天堂隱藏利潤避稅的現象氾濫，低稅負和免稅天堂地區已成各國追稅目標，以及OECD之BEPS行動方案打擊對象。若經濟實質法案僅是要求實質和資訊申報，恐無法達成防杜跨國避稅與租稅公平的最終目標，透過資訊交換才能達到真正的租稅資訊透明化。

廖哲莉指出，目前開曼群島、英屬維爾京群島及百慕達等租稅天堂，除身為英國屬地，必須自動提供資訊給英國政府外，同時也有簽訂OECD主導之多邊主管當局協議（Multilateral Competent Authority Agreement, MCAA），可與其他簽署國交換金融帳戶資訊（CRS）和移轉訂價國別報告（CbCR）。以CRS MCAA為例，目前已簽署國除了上述租稅天堂地區，還有大部分歐盟會員國、中國、香港、澳門、日本、新加坡、馬來西亞、印尼等國。若租稅天堂經濟實質資訊自動交換仿照CRS/CbCR MCAA模式，加上近來租稅天堂是各國追稅目標之一，不排除CRS/CbCR MCAA簽署國會積極加入租稅天堂經濟實質資訊交換機制，換言之，常見台商轉投資之中國、香港、日本、東南亞國家等，都有可能因此取得台商集團租稅天堂的相關資料。

台灣基於政治因素，無法加入OECD或簽署多邊公約和MCAA，但財政部正積極與簽有租稅協定之國家簽署雙邊主管當局協議（Bilateral Competent Authority Agreement, BCAA）；同時，也請歐盟協助與更多歐盟會員國洽簽租稅協定，促進雙邊稅務合作。雖然目前我國能進行資訊交換之國家有限，短期內尚無法取得其他國家之稅務資訊，但租稅資訊透明化已是全球反避稅不可避免的趨勢，建立與擴大我國稅務資訊自動交換網絡僅是時間上的問題。

留下來或我跟你走？

廖哲莉表示，若企業選擇保留境外公司，待施行細則公布後，需進一步評估集團能否承受因滿足經濟實質而增加之營運成本。而在滿足最低實質性要求後，若涉及關係人交易，自移轉訂價與BEPS行動方案之角度，集團企業間利潤與功能風險是否合理配置？未來租稅天堂是否會因全球反避稅壓力而可能開始課稅？相反地，如決定裁撤集團境外公司，須評估能否承擔因境外公司解散清算，而需處分資產或股權及組織重整之稅務成本，還要考量合約重新擬定與簽約主體變更等議題。如涉及營運模式及供應鏈之變更，則須自投資架構及移轉訂價之觀點，全盤檢討重組方案並重新定位集團功能、風險、成本與利潤之分配。

全球反避稅浪潮勢不可擋，面對其所帶來各地稅制之變化，建議企業應及時審慎且全面性考量與評估各層面之影響，以期能妥善規畫因應措施。