企業傳承 - 員工激勵計畫概述與閉鎖性公司之運用

前言

台商集團企業發展至今，多已面臨或正在思考接班計劃，除了家族層面的資產傳承之外，更不能忽視企業永續的重要性。而確保企業營運健全與持續發展的激勵計畫，更是企業永續發展並保持高效獲利的關鍵要素。

提及企業傳承，除創辦人外，專業經理人或資深員工可以說是最了解企業運營的成員，這些人大多是企業草創的元老，或是企業發展的過程中加入的菁英人才。在企業轉型接班的過程中，除了接班人的各司其職，還需搭配專業經理人的適才留任與積極投入，方為企業傳承的最佳方程式。

而長久以來，無論是上市櫃公司、生技醫藥、軟體科技等新創事業，員工股權激勵計畫早已是大家非常熟悉的獎酬工具，更是員工選擇任職公司主要關鍵因素之一，本文首先將針對(1)常見的員工股權激勵計畫制度進行重點說明，再提出(2)台商企業於非公開發行階段發展員工持股的實務案例分析，最後(3)點出企業傳承的思考要點，提供企業主評估各種情境所適用之員工激勵計畫。

常見員工獎酬與激勵計畫探討(傳統vs.轉型)

員工獎酬激勵制度涉及企業費用認列、損益影響、稅務處理、員工認購意願及個人稅負等各項層面，以往企業主對員工的獎酬通常直接以紅利獎金派發，相對如今的專業經理人，反而著重在基本薪酬之外，能有一套與績效評估相結合的股權獎酬機制，使員工也能是企業的一份子，進而增加企業認同感。

常見的員工獎酬制度重點說明如下：

①   員工酬勞配股

依據公司法§235-1，公司應依當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞。酬勞形式則得以股票或現金為之。惟須留意員工酬勞工具僅限於公司獲利的情況，倘若公司尚有累積虧損則應予以彌補。

財會方面，不論公司採取分派現金或股票形式發放員工酬勞，均應依章程及以往分派情況估列薪資費用，因而對當期財報損益影響較大。

稅務方面，員工酬勞應按交付股票日之標的股票時價計算，公司按規定扣繳申報員工之薪資所得。

②   員工認股權憑證

依據公司法§167-2，公司得與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。

財會方面，公司依規定發行員工認股權憑證予員工，且以發行新股履約者，應以公平價值或內含價值計算及於既得期間內分別認列酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，列報薪資支出。

稅務方面，員工認股權憑證應依執行權利日標的股票時價超過認股價格之差額計算，公司列單申報員工之其他所得。

③   限制員工權利新股

依據公司法§267第9項規定，公司發給員工附有既得條件(服務或績效條件)之新股，於既得條件達成前，其股份權利受有限制，若員工未達成既得條件時，公司得依發行辦法之約定收回(買)已發行之限制員工權利新股。

財會方面，公司依規定發行限制員工權利新股予員工，應依規定以給與日所給與之權益商品公平價值為基礎，並於既得期間認列薪資費用。

稅務方面，限制員工權利新股則以「既得條件達成之日」(即可處分日)標的股票之時價超過認購價格之差額計算，公司列單申報員工之其他所得。

上述三種常見員工獎酬制度，發放對象皆可包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟提醒集團企業須特別留意相關薪資支出的稅務處理，參照財政部1071228台財稅字第10701031420號令、1120810台財稅字第11204517390號 令說明，台灣控制母公司若以上述①員工酬勞入股、②員工認股權憑證，或③發行限制員工權利新股等方式，獎酬其台灣從屬子公司員工，則子公司應依台灣財會準則，衡量自其員工取得勞務並於既得期間內認列費用，於申報營利事業所得稅時，列報薪資支出。反之，若子公司以股票或其他權益商品等方式，獎酬母公司的員工，則應由母公司衡量，於員工既得期間內認列費用，申報營利事業所得稅時列報薪資支出，並同時認列對子公司投資成本之減少。

值得進一步探討的是：

(一)股權稀釋的角度：
員工酬勞配股與發行限制員工權利新股的稀釋效果是立即的；員工認股權憑證則視約定既得期間、執行情況分期發生；

(二)員工出資的角度：
採員工酬勞配股，基本上員工為無償取得，故以標的股票時價計稅；若採認股權憑證，員工則須投入資金，以約定價格認購公司股份；而採限制員工權利新股，其發行價格則視是否為公開發行公司而有所不同，公開發行公司依照發行人募集與發行有價證券處理準則§60-5，發行價格不受公司法§140限制並得無償配發；反之，若為非公開發行公司則仍受公司法§140限制，發行價格不得低於票面金額，故員工仍須實際投入資金認購。

最後公司最關心的議題，當員工取得公司股權後，公司是否得限制員工轉讓其持股?各項獎酬方式規定如下：

①酬勞配股：
基本上權利義務與一般股東無異，公司無法限制其轉讓；

②認股權憑證：
除繼承外，不得轉讓，但當員工執行認股權取得股票後，公司亦不得限制轉讓；

③限制員工權利新股：
在既得條件達成前，其股份權受有限制，且公司得依約定收回(買)，惟當既得條件達成後，公司一樣不得限制其轉讓。

閉鎖性公司結合發行特別股獎酬案例

上述員工認股，主要目的是為了留才，透過與員工利益共享達到正向的激勵效果，故通常會限制員工在一定期間內不能轉讓其持股，然而當限制轉讓期滿或是員工既得股票後，原則上就不能再限制員工的轉讓，然而對中小企業主來講，避免股份外流也是在執行員工獎酬時所要思考的重點，因此，有沒有什麼員工獎酬機制是當員工離職或退休，公司可以隨時收(買)回持股，以確保員工不得任意出售股份而造成股份外流?

台灣為鼓勵新型態創業公司設立與促進中小企業發展，公司法爰於民國104年9月4日增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，鬆綁現行股份有限公司相關限制，增加股權運作上的彈性需求。其中，閉鎖性公司一大特點即是股份轉讓限制，在此以一案例說明(非公開發行公司員工認股)：

上述台灣實質營運公司由一家族控股公司100%持股：

(1) 首先向員工說明相關激勵計畫並達成共識；

(2) 依激勵計畫修改公司章程，成為閉鎖性股份有限公司；

(3) 台灣實質營運公司依公司章程辦理增資暨發行特別股A予員工。

如此一來，員工(特別股A股東)每年得享有與普通股股東相同盈餘分派的權利，特別股A無表決權、轉讓亦受限制，且當該名員工離職或發生繼承等情形，公司皆可隨時依約定價格收回其持股，尚不影響家族成員對公司的控制力。

惟須注意，閉鎖性公司係基於股東間之約定，訂立公司章程做為公司治理依據，通常股東人數少且關係緊密，故依公司法§356-1第1項規定，閉鎖性股份有限公司股東人數不得超過50人，若企業預計給與激勵計畫的員工人數較多，則須考量另設員工平台或搭配信託機制限制轉讓等評估方案。

另一方面，因閉鎖性公司為非公開發行公司適用，故若當公司發展到一定規模，如有計畫前進資本市場，亦可雙向再轉換為一般股份有限公司並接續推行IPO計畫。

結語

整合以上論述，建議台商集團企業可從幾個面向綜合評估，包含企業轉型計畫、留用專業經理人健全制度，以至實際導入員工獎酬與激勵計畫的中、長期計畫。建議事前諮詢專業機構與團隊，從對企業主與員工的分析影響為起點，再至執行相關計畫的配套實務經驗，協助企業主執行傳承計畫，確立家族成員與專業經理人(員工、團隊)相輔相成之道，開創永續企業傳承版圖。