《跨國稅務新動向》印度－法院同意以未經查核簽證之資產負債表作為股票評價之依據

印度昌迪加爾所得稅上訴法院（The Chandigarh Bench of India’s Income-tax Appellate Tribunal）於2022年1月20日作出判決，內容同意由閉鎖性公司所發行之股票，其評價得依據配股日公司之未經查核簽證之資產負債表，且爾後該公司之資產負債表業經審計會計師查核簽證後並無修正。上述評價方式則符合1961年所得稅法第56(2)(viib)條有關其他所得之立法意旨。該判決於2022年2月9日發佈。

案件背景

本案納稅義務人為未上市之有限公司，於2016年3月31日（即2015-16會計年度，2016-17課稅年度）以每股20印度盧比配發部分面額為10印度盧比之股票，每股溢價10印度盧比。

稅局評估專員（Assessing Officer）於查核期間發函要求納稅義務人說明為何未依所得稅法第56(2)(viib)條，採用截至2015年3月31日經會計師查核簽證後之資產負債表，以每股17.32印度盧比作為該股票之公允市場價值（Fair Market Value）。

納稅義務人解釋因其配股日為2016年3月31日，故以當日未經查核簽證之資產負債表計算股票公允市場價值為每股24.63印度盧比。

稅局因而否准納稅義務人上述主張，並依2015年3月31日經查核簽證後之資產負債表核定每股公允市場價值為17.32印度盧比。據此，評估專員根據所得稅法第56(2)(viib)條核定納稅義務人每股20印度盧比與公允市場價值間之差額（每股20印度盧比減17.32印度盧比，即每股2.68印度盧比）為納稅義務人之其他所得。

根據所得稅法第56(2)(viib)條規定，下列「其他所得」應課徵所得稅：「若閉鎖性公司於過去年度自任何居住者取得溢價發行之股票，則取得股票價值總額超過該股票發行日公允市場價值之差額為其他所得。」

而某些適用之例外情況及公允市場價值之定義則須根據1962年所得稅準則（Income-tax Rules）第11UA條之規定。尤以第11U條對「資產負債表」一詞之定義如下：

「依所得稅準則第11UA(2)條立法目的，於評價基準日編製之資產負債表（包含財務報表附註及附表），已依1956年《公司法》第224條規定經由公司所委任之審計人員進行查核簽證。倘該資產負債表（包含財務報表附註及附表）未於評價基準日完成編製，則依評價基準日前最近一次取得公司股東常會通過之資產負債表為準…。」

納稅義務人不服前述行政處分，因而向昌迪加爾所得稅上訴法院提起上訴。

納稅義務人於所得稅上訴法院所陳述之主要論點如下：

• 由於配股日當日無法取得經查核簽證後之資產負債表，故股票公允市場價值係依據配股日（即2016年3月31日）之未經查核簽證之資產負債表計算。
• 納稅義務人2015-16會計年度帳冊嗣於2016年8月24日完成查核簽證，且2016年3月31日編製之未經查核簽證資產負債表及經查核簽證後之該報表，兩者並無差異。因此，納稅義務人可依據2016年3月31日所編製之未經查核簽證之資產負債表計算股票價值。
• 再者，所得稅準則未要求資產負債表應於評價基準日完成查核簽證程序。
• 所得稅準則第11U(b)(i)條規定，若資產負債表於評價基準日尚未備妥，則應採用評價基準日前編製之資產負債表，且該資產負債表已於年度股東常會通過。然本條規定並不適用於本案，因納稅義務人已於配股日備妥資產負債表。
• 據此，以配股日之資產負債表計算該公司股票之公允市場價格應為適當。

所得稅上訴法院判決

所得稅上訴法院觀察本案系爭在於將所得稅法第56(2)(viib)條及所得稅準則第11A條併同解釋，採用配股日未經查核簽證之資產負債表（嗣後已完成查核簽證程序）作為公允市場價值之依據是否適當 。

所得稅上訴法院提出以下見解：

• 所得稅準則第11U(b)條規定「資產負債表」之定義，依據準則第11UA條決定公允市場價格時，應按評價基準日編製完成之資產負債表，且該資產負債表已由公司委任之審計人員進行查核簽證；倘該資產負債表未於評價基準日完成編製，則應採用評價基準日前最近一次經查核簽證之資產負債表。
• 準則第11U(b)條規定，資產負債表應：

1. 於評價基準日完成編製；及
2. 依據1956年《公司法》第224條（現為2013年《公司法》第139及142條），由委任之審計人員進行適當查核簽證。

若該資產負債表未於評價基準日完成編製，則應考慮採用評價基準日前最近一次經年度股東常會通過之資產負債表。

• 該定義有兩種情況：

1. 第一種情況適用於資產負債表已於評價基準日完成編製；及
2. 第二種情況適用於資產負債表未於評價基準日完成編製。

• 本案應納入考量之因素：

1. 於配股日（即2016年3月31日）納稅義務人已編製完成資產負債表，惟該資產負債表未經查核簽證；
2. 股票公允市場價值係依據該資產負債表決定；
3. 該資產負債表嗣經公司委任之審計人員查核簽證，且經查核簽證後之資產負債表與 2016年3月31日所編製之未經查核簽證之資產負債表並無差異；及
4. 由於該資產負債表已於評價基準日完成編製，故本案屬「資產負債表」定義中第一種情況。

由於公司於2016年3月31日所編製之未經查核簽證之資產負債表經查核後無任何修正，遂滿足資產負債表需經公司委任之審計人員進行查核簽證之要件。

• 據此，本案符合準則第11U(b)條所規定之兩項要件，關鍵在於資產負債表係於評價基準日完成編製。因準則並未要求該資產負債表需於評價基準日完成查核簽證，故即使資產負債表係後續才完成查核簽證，仍符合準則第11U(b)條之要件。
• 然而，根據準則之立法意旨及目的，經查核簽證後資產負債表所揭露之財務資訊不應發生任何重大改變，以避免評價基準日之資產負債表不具參考性及攸關性。

綜上所述，納稅義務人採用配股日2016年3月31日之資產負債表作為計算股票公允市場價值之依據，符合上述準則第11U條資產負債表之定義。因此，納稅義務人根據配股日之資產負債表決定其公司股票之公允市場價值並無過失。

評論

一般而言，於資產負債表編製完成當日完成查核簽證程序具挑戰性。本案未經查核簽證之資產負債表係於評價基準日（即配股日）完成編製，惟查核工作完成日晚於評價基準日。此外，經查核簽證後之財務報表與未經查核簽證之資產負債表（納稅義務人基於評價目的所依據之資產負債表）間並無修正。

綜上，所得稅上訴法院之見解為：

• 準則第11U條就「資產負債表」定義有兩種情況：（一）資產負債表已於評價基準日完成編製，及（二）資產負債表未於評價基準日完成編製。
• 以第一種情況而言:（i）資產負債表應於評價基準日完成編製（ii）資產負債表應依據公司法規定由公司委任之審計人員完成查核簽證。

本案關鍵在於資產負債表已於評價基準日完成編製，即使該資產負債表晚於評價基準日進行查核簽證，但仍符合上述準則第11U(b)條之規定。然而，該見解之前提係經查核簽證後該資產負債表之財務資訊不應發生任何重大變化。

納稅義務人如有類似情況可參考該判決，進行個案評估相關稅務風險。