《跨國稅務新動向》紐西蘭－高等法院裁定進口貨物完稅價格可包含授權費或權利金

紐西蘭高等法院於2024年6月24日針對「Chief Executive of New Zealand Customs Service v. Country Road Clothing (NZ) Limited [2024] NZHC 1696」乙案作出判決。這判決支持紐西蘭海關之觀點，並推翻海關上訴機構(Customs Appeal Authority)早前於2022年作出之決定，有關該案內容摘要如後。本案被告Country Road Clothing (NZ) Limited （以下簡稱為「CRNZ」）是否將繼續提出上訴一事尚不明朗，因此，仍將可能會有後續發展。

本案關鍵在於CRNZ支付之進口貨物價格是否應包含與貨物進口後相關之授權費與權利金。紐西蘭海關認為，CRNZ因智慧財產權（如：店鋪陳設、設計及行銷策略）而支付之權利金及授權費與進口貨物具有充分關聯性；因為無論其費用計算之機制為何，倘若CRNZ沒有進口該些貨物，就不需支付相關權利金。CRNZ則提出異議，表示其支付這些權利金或授權費是為了「貨物進口後相關支援服務」之用，與應支付之進口貨物完稅價格無關。而高等法院則認為，CRNZ支付予母公司之權利金應要包含在進口貨物完稅價格內。

就此，若有支付與本案類似的進口後支援服務相關授權費或權利金之紐西蘭進口人應當考量該高等法院之裁決對個別案件之影響。這將可能成為紐西蘭海關關注重點之一。再者，此裁決與觀點亦將可能引起其他國家海關之注意。因此，若企業支付之任何授權費或權利金費用並未納入進口貨物完稅價格之計算，建議須審視此一判決與後續影響。

案件摘要

本案件之背景資訊摘要如下：

• CRNZ 係 Country Road Clothing Pty Ltd (CRAU) 百分之百持有之子公司；CRAU 為一澳洲公司；
• CRNZ 在紐西蘭經營多家服飾零售店，營運活動以銷售衣服為主；
• CRNZ 和 CRAU 之間簽有商業協議；根據該協議，CRNZ 需支付 CRAU 與零售店鋪營運活動一系列智慧財產權（亦即：店鋪陳設、設計及行銷策略）之相關費用；
• 根據該協議，當CRNZ 的淨利潤超過常規利潤時，則超額利潤之75%為CRNZ給付予CRAU之權利金費用；
• 在 2015 年至 2018 年間，CRNZ 在自行估算關稅時，並未將上述權利金納入進口貨物完稅價格。

2022年海關上訴機構之決定

海關上訴機構認為，為確定CRNZ支付之款項中哪些反映了進口貨物之真實價值(也因此支付之權利金應該納入進口貨物之關稅價格），必須分別考量CRNZ及CRAU在商業協議下的每一筆付款。而在評估這些費用之性質時，海關上訴機構亦思考了這些權利金費用之量化計算方式。

該機構最終發現，CRAU 支付予 CRNZ 之實際貨物價格係通過移轉訂價制度進行計算及設定，因此符合常規交易原則下CRNA應支付之合理價格與CRAU應收取之合理價格之義務。該機構亦發現，權利金費用金額與進口貨物的成本之間「無可量化之關聯性」。就此，該機構作出結論，CRNZ支付權利金予CRAU係屬於貨物進口後分潤行為，與貨物之「真實價格」並無關聯，因此，進口貨物完稅價格毋須納入權利金。紐西蘭海關不同意此決定，並將此案繼續上訴至高等法院。

2024年高等法院之判決

高等法院在判決內容述明本案之關鍵在於先前三個相似案件判決之事實是否與本案事實充分相似。而在分析這些判決後，高等法院最終裁定海關上訴機構之決定選用了錯誤判定標準。

高等法院認為，進口貨物「真實價格」之範圍應包括權利金費用，因此，CRNZ進口貨物完稅價格應調整為包括其支付之權利金費用。高等法院作出這一判決之四項原因如下：

1. CRNZ和CRAU間之合約協議實際上並未明確將支付的權利金費用與貨物本身價格分開；
2. 即使可根據海關上訴機構自行發現之事實，惟參考先前相似三個案件之判決，該些決定亦認為權利金費用應被視為進口貨物「真實價格」之一部分；
3. 將權利金費用包含在進口貨物之「真實價格」的安排與《2018年海關及關稅法》(the Customs and Excise Act 2018) 之立法目的一致；以及
4. 若允許可排除此類權利金費用或授權費，將誘使其他公司簽署類似的協議或合約以減少其關稅，進而將造成更多不確定性。