跨國集團停看聽 透析國際移轉訂價策略新思維

【2016／11／30，台北訊】跨國集團時常出現利用各國稅制差異，或企業間不同的租稅負擔，從事租稅規劃利潤移轉，以規避或減少稅負。為維護租稅公平，近年來，台灣稅務機關移轉訂價查核愈趨嚴謹，積極針對營利事業所得稅結算申報選案查核。

而因應國際租稅改革發展，經濟合作暨發展組織（OECD），已於2015年10月將稅基侵蝕及利潤移轉15項行動計畫（BEPS）全數定稿，以期與國際接軌。有鑑於此，勤業眾信聯合會計師事務所於台北、台中、新竹及高雄，舉辦系列性「勤業眾信稅務論壇－TP 2.0 洞察先機」，台北場於今（30）隆重登場，為企業獻策近期移轉訂價查核重點與應注意事項，及早因應後BEPS時代潛在衝擊及風險。
勤業眾信稅務部營運長陳光宇表示，BEPS是近年國際稅務體系的重大變革，目標是修正國際稅收規則漏洞，以防止跨國企業以人為規劃方式向低稅或免稅地區過度轉移利潤而無需納稅，財政部將接軌國際、視我國經濟發展情形修正相關稅法，企業對於未來的法令變革需有所準備。

而為迎合全球移轉訂價新潮流，各國稅務機關莫不積極檢討並修改法規。陳光宇指出，台灣對移轉訂價的研究與發展，至今已達十二年，企業對移轉訂價合規的概念，或稽徵機關對受控交易查核的力道，皆愈發成熟，透過本次研討會，聚焦探討導入BEPS注意事項，其中，有關無形資產及移轉訂價文據準備，亦是企業未來應強化的部分。

接軌國際！移轉訂價2.0查核新趨勢
勤業眾信移轉訂價負責人張宗銘表示，過去各國移轉訂價查核目標，以有形資產交易為主，然而，跨國集團之無形資產，常產生巨大的利益與價值，但企業經常未反映在財報上。因此，BEPS行動計畫8-10，針對移轉訂價無形資產交易定義，及分析方式提出新規範。未來，跨國集團整體供應鏈當中，具有貢獻價值的「無形資產」，將成為各國稅局查核的重大項目。

張宗銘說，國際間正興起一波無形資產查核潮流。不過，有別於財會及稅法的定義，無形資產於移轉訂價角度，須符合「非實體或非金融資產」、「可被擁有或控制並用於營業活動」及「常規交易資產轉讓有相對支付」三大要件。因此，無形資產包括但不限於專利、企業秘密、商標或品牌等，舉凡跨國集團透過廣告宣傳，增加品牌價值與認知度的活動，皆須留意是否產生行銷性無形資產。

此外，為協助辨識各類無形資產交易是否符合常規，BEPS行動計畫8-10提出六大步驟加以分析，包括：「辨識交易中使用或移轉之無形資產及DEMPE[1]活動」、「確認交易中所有的契約安排，以及無形資產的法定所有者」、「由功能分析來判斷各參與者針對無形資產所執行之DEMPE活動、使用之資產及承擔之風險」、「基於上述第1至第3步驟，確定交易各方之實際行為是否符合契約」、「辨識所有與DEMPE功能有關之「受控交易」及參與者之貢獻程度」、「基於針對各參與者之功能風險分析，確定受控交易之常規交易價格」。

張宗銘表示，而台灣稅務機關在專案查核中，將財報上無形資產之使用或技術服務列為必查項目，設算權利金及加計服務報酬等情事，亦屢見不鮮。
BEPS行動計畫8-10「修正利潤分割法指導原則」中提及，可透過「價值鏈分析」為輔助工具，協助企業辨識價值驅動因子、確定交易活動整合程度，及交易參與者相關的經濟貢獻，綜合判斷利潤分割法是否為最適常規交易方法。張宗銘指出，隨著跨國集團營運高度整合，「價值鏈分析」與「利潤分割法」的應用愈趨重要。因此，利潤分割法是處理集團綜效的最佳方法，並同時強調利潤分割因子與價值創造的高度關聯性。
最後，張宗銘指出，台灣現行移轉訂價查核準則，第22條已包含「全球檔案」（Master File）與「當地國檔案」（Local File）部分內容；而營利事業所得稅結算申報書，第21頁也涵蓋「國別報告」（Country-by-Country report）部分資料。不過，相較於上述「三層架構」，目前台灣查核準則仍有差異，未來，財政部可能於修訂版補充之，以協助跨國集團面對龐大的移轉訂價稅務遵循工作，能有一套確保一致性及正確性的工具。

不可不知！移轉訂價最新選案查核重點
勤業眾信稅務部協理周宗慶指出，依據財政部日前發布的新聞稿，若跨國集團有以下情形產生，將可能「優先」被列為移轉訂價查核案件。首先，企業連續三年度申報的損益，呈現不規則鉅幅變動者；第二，企業與設在免稅或低稅率國家，及享有租稅優惠之關係人之業務往來，金額鉅大或交易頻繁者；第三，提供資產、資金或服務給關係企業間，使用未收取合理報酬者。

周宗慶另外分享過往實務經驗，他指出，在進行移轉訂價分析時，企業應要同時留意以下幾點注意事項。第一，若透過位於免稅或低稅率國家公司（如BVI）之關係企業「轉單銷售」，但未詳細分析說明境外關係企業，於受控交易扮演的功能及利潤分配情形；第二，未釐清受控交易係屬於「服務提供」或「有形資產移轉」類型之受控交易，而逕予以合併評價；第三，採用以利潤為基礎之方法，但未使用連續多年資料進行分析。

最後，周宗慶建議，企業應先行檢視本身受控交易架構，並思考企業移轉訂價策略，以因應國稅局日趨嚴謹之查核方式。他指出，可針對內外部面向進行規劃。就內部考量而言，集團應重新檢視集團組織及交易架構、盤點集團租稅規劃，及租稅優惠適用情況，並重新思考集團整體投資架構、海外營運模式及移轉訂價政策。至於外部環境，周宗慶表示，跨國集團應持續追蹤BEPS行動計畫的後續發展、掌握台灣與國外BEPS最新立法動態，並諮詢專業且有經驗的稅務顧問為上策。

[1] DEMPE：發展（Development）、價值提升（Enhancement）、維護（Maintenance）、保護（Protection）及開發利用（Exploitation）。

圖一：勤業眾信稅務部會計師張宗銘(右一)、財政部賦稅署專門委員賴基福(右二)、勤業眾信稅務部營運長陳光宇(右三)、財政部台北國稅局稽核范曉芬(左四)、勤業眾信稅務部協理周宗慶(左一)。