「實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法」草案出爐

【2019／10／07，台北訊】「公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法」草案已於10月2日公告，因本法追溯自107年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅申報即可適用，營利事業無不引頸期盼辦法的出爐來評估如何適用相關規定，讓實質投資得以作為107年度未分配盈餘加徵稅之減除項目。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出，營利事業為提升經營效益及轉型升級之需求，常以保留盈餘來進行實質投資，如於首年107年度未分配盈餘稅申報就要適用，如何備妥投資證明文件及掌握投資日時點的認定為其關鍵，應特別注意「董事會或股東會應載明有以當年度未分配盈餘進行實質投資之決議」及「投資日、發票日與付款日認定的時點」，以免造成部份實質投資支出需延後適用，或甚至無法適用未分配盈餘減除之遺憾。

一、董事會或股東會議事錄應載明以該未分配盈餘進行實質投資

陳惠明指出，該草案第4條應檢附投資證明文件之首項，就是要檢附載明決議以當年度未分配盈餘進行實質投資議案之董事會或股東會議紀錄。然而，決議107年度盈餘分配案之董事會或股東會，依法早已於108年6月底前召開，盈餘分配案的決議原則上是股東會之職權，營利事業恐難以再開一次股東臨時會進行補正。即使財政部認為，決議未分配盈餘實質投資之議案與盈餘分配案有別，同意嗣後由董事會再作決議即可。然而，此一限制確實會影響擬首年適用且已進行實質投資之營利事業，其於計算未分配盈餘減除之金額多寡及後續董事會實務運作之困擾。

當初產業創新條例增訂第23-3條規定，追溯自辦理107年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅申報即可適用，就是考量營利事業將盈餘再投資於營運所需建築物、設備、技術，實有助於提升經濟動能，何以再增加這些企業之租稅成本？爰追溯自107年度開始適用，以儘速改善產業因保留盈餘再投資所增加額外的租稅負擔。

陳惠明認為，企業為追求成長所進行之實質投資不會有空窗期，既然本法規定於盈餘發生年度次年起3年內之實質投資，均得列為該年度未分配盈餘之減除項目，實無須等到董事會或股東會作成相關決議方能適用，況且目前適用本法投資金額門檻僅為新台幣100萬元，依我國公開發行以上公司董事會之運作實務，大多未達須經董事會決議之門檻，增加此規定只是增加徵納雙方認定上之困擾，建議能免除該項要件。

此外，雖然產業創新條例第23條之3於108年7月26日才生效，然而，本法既已明訂自107年度未分配盈餘開始適用，而依規定盈餘發生年度次年起3年內，實質投資均得列為該年度未分配盈餘之減除項目，實不應因法令自108年7月26日生效，而排除營利事業於108年1月1日至108年7月25日所進行實質投資之適用。陳惠明建議，此部分應於辦法中載明以杜爭議，否則107年度首年適用的營利事業，將少了7個多月的實質投資期間，於本法規定不符。

二、應留意統一發票、進口報單及付款證明等投資證明文件年度，與「投資日」年度是否相同

不同於投資5G、智慧機械之抵減，該辦法非以統一發票作為投資日認定標準，而係就各類型之實質投資分別訂定之。舉例而言，興建建築物係依使用執照核發日認定投資日，而購置軟硬體設備則係以交貨日為準，然該原則下，可能將因付款時程較晚，導致營利事業須以更正方式申請退稅。

陳惠明舉例說明，甲公司擬以107年度盈餘購置設備，於109年3月1日完成最後一筆設備交貨（即完成投資）並取具統一發票，惟約定同年6月支付尾款，依該辦法規定，該設備購置之投資日雖為109年3月1日（107年度未分配盈餘稅申報前），然付款證明需於6月方能取得，因此甲公司僅能延後適用而先行繳稅，再於109年3月1日起一年內，填具更正107年度未分配盈餘稅申報書後，申請退還溢繳之稅款；又如果甲公司趕在110年12月31日前完成最後一筆付款，但該設備於111年初才完成交貨，則因該筆投資日落在三年期間以後，則該筆投資金額就無法作為107年度未分配盈餘減除項目。