Набрав чинності закон про ТОВ і ТДВ

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII

Закон вносить такі основні зміни щодо ТОВ:

1.    Обов’язкові для статуту відомості – назва, органи управління, порядок вступу та виходу з товариства. Можна не зазначати адресу, учасників, розмір статутного капіталу тощо, та врегулювати значну кількість питань у статуті інакше, ніж передбачено законом.

2.    Врегульовано корпоративні договори - ними учасники зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Такі договори безвідплатні, конфіденційні та вчиняються у письмовій формі.

Учасник-сторона корпоративного договору може видати безвідкличну довіреність на виконання своїх зобов’язань за договором.

3.    Термін внесення вкладів учасниками - 6 місяців (якщо інше не передбачено статутом). Встановлено порядок дій у разі невнесення вкладу у повному обсязі. Можливі наслідки невнесення – виключення учасника, зменшення статутного капіталу, перерозподіл неоплаченої частки між учасниками, ліквідація товариства.

Дозволяється збільшення розміру статутного капіталу лише після повної оплати усіх вкладів.

4.    Дивіденди виплачуються за рахунок чистого прибутку особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Дозволено виплачувати дивіденди у негрошовій формі (за рішенням учасників) та за будь-який період, кратний кварталу.

Питання щодо виплати дивідендів обов’язково вноситься до порядку денного річних загальних зборів.

5.    Забороняється прийняття рішення про виплату дивідендів:

1)    Якщо товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв’язку з припиненням їх участі в товаристві;

2)    Якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів та здійснення виплати;

3)    Учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

6.    Щодо загальних зборів:

1)    Дозволено проводити збори шляхом опитування, заочного голосування (підпис учасника посвідчується нотаріально), у режимі відеоконференції;

2)    Проведення загальних зборів товариств з одним учасником не вимагає дотримання вимог про порядок скликання, повідомлення про збори, порядок проведення (без обрання головуючого), порядок голосування (без заповнення бюлетенів).

7.    Щодо наглядової ради:

1)    Закріплено можливість її створення та участі у ній незалежних членів;

2)    Встановлено можливість віднесення до її компетенції обрання та припинення повноважень виконавчого органу, встановлення винагороди його членів.

8.    Щодо посадових осіб:

1)    Дозволяється припинити повноваження директора чи голови дирекції лише шляхом обрання нового директора чи голови дирекції або тимчасових виконувачів їхніх обов’язків.

2)    При обранні посадові особи зобов’язані надати товариству перелік афілійованих осіб.

3)    Протягом 2 днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів виконавчий орган зобов’язаний повідомити про це усіх учасників товариства. Порушення цієї вимоги є однією з підстав розірвання договору (контракту) з посадовою особою без виплати компенсації.

4)    У разі припинення повноважень посадової особи договір із нею вважається припиненим.

5)    Посадовим особам заборонено без згоди загальних зборів бути ФОП, директором або учасником інших підприємств у сфері діяльності товариства (неконкуренція).

9.    Закріплено поняття правочину із заінтересованістю. Встановлено порядок та наслідки схвалення значного правочину та правочину із заінтересованістю у разі їх вчинення із порушенням порядку про надання згоди на їх вчинення.

10.    Встановлено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Учасники із часткою більше 50% можуть вийти з товариства лише за згоди усіх інших учасників, на відміну від міноритаріїв, яким така згода не потрібна.

Закон набрав чинності 17 червня 2018 р. (крім ч. 2 ст. 23, яка описана в абз. 2 п. 10 цього повідомлення, на набирає чинності 17 червня 2019 р.). При цьому:

A.   Через рік після набрання чинності Законом положення статутів ТОВ і ТДВ, які не відповідають Закону, втрачають чинність.

B.    ТОВ та ТДВ звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту у зв'язку з приведенням його у відповідність із Законом протягом одного року з дня набрання чинності Законом.

C.    Закон «Про господарські товариства» втрачає чинність в частині, що стосується ТОВ і ТДВ. Внесено зміни до Цивільного кодексу України, зокрема, виключено статті 140-151.