Identificación de beneficiarios finales

INTRODUCCIÓN

Desde hace varios años rige en nuestro país la obligación para que los titulares de participaciones patrimoniales al portador informen sus datos identificatorios a las entidades emisoras de los títulos, las que están obligadas a remitir esta información al registro creado en la órbita de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (BCU).

Como parte del Proyecto de Ley de Transparencia Fiscal y Cooperación Internacional que fuera aprobado por el Parlamento en la última semana de 2016, se amplían estas obligaciones a un elenco mucho mayor de obligados y se amplía también la información a proporcionar.

Información a brindar

A partir del 1° de enero de 2017, deberá proporcionarse información al BCU sobre los beneficiarios finales de las entidades, entendiendo como tales a las personas físicas que, directa o indirectamente, posean en forma individual como mínimo el 15% del capital o su equivalente, o de los derechos de voto, o que por otros medios ejerza el control final sobre una entidad.

La información a brindar incluye no sólo la información identificatoria, sino también los porcentajes de participación  y la información relativa a la cadena de titularidad, en los casos en que el beneficiario final lo sea indirectamente o si ejerciera el control final por otros medios.

Adicionalmente, las entidades residentes emisoras de acciones o partes sociales nominativas deberán informar también los datos identificatorios de sus titulares, así como el porcentaje de su participación en el capital social correspondiente. Es decir, se les hace cumplir a estas entidades con el mismo requisito que ya se había establecido hace años para las sociedades con títulos al portador.

Obligados a informar

La obligación de informar los beneficiarios finales es establecida para todas las entidades residentes, entendiéndose por tales a todas aquellas entidades que se hayan constituido en nuestro país de acuerdo a las leyes nacionales.

Asimismo, se consideran como entidades residentes a las personas jurídicas del exterior y demás entidades no constituidas de acuerdo con las leyes nacionales, que establezcan su domicilio en el país, desde la culminación de los trámites formales de redomiciliación.

En el caso de entidades no residentes, también deberán cumplir con la obligación de identificar a sus beneficiarios finales cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones:

- Actúen en territorio nacional mediante establecimiento permanente.

- Radiquen en el país su sede de dirección efectiva.

- Sean titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a 2,5 millones de UI (aproximadamente USD 300.000).

Cabe mencionar que tanto los establecimientos permanentes como las entidades del exterior que radicaran en el país su sede de dirección efectiva ya se encontraban obligadas a informar los datos de sus titulares. Por otra parte, la obligación de informar a aquellas entidades con activos en el país superiores a 2,5 millones de UI fue un agregado que se incorporó durante la discusión parlamentaria, ya que no se establecía en el proyecto original remitido por el Poder Ejecutivo.

Quedan excluidos de la obligación de informar las entidades cuya propiedad corresponda directa o indirectamente a entidades que coticen en bolsa y los fondos de inversión y fideicomisos supervisados en su país de residencia, en ambos casos bajo ciertas condiciones.

Tampoco deben informar las sociedades personales o sociedades agrarias ni las sociedades de hecho o civiles, cuyos titulares sean personas físicas, siempre que sean éstas sus beneficiarios finales.

Uso de la información

La información será mantenida por el BCU en el mismo registro ya creado para la inscripción de la información de los titulares de sociedades con acciones al portador.

El acceso a la información estará restringido a los siguientes organismos:

- La Dirección General Impositiva, en el marco de una actuación inspectiva o en el cumplimiento de obligaciones de intercambio internacional de información.

- La Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo y la Unidad de Información y Análisis Financiero del BCU.

- La Justicia si estuviera en juego una obligación alimentaria.

- La Junta de Transparencia y Ética Pública.

Sanciones

La Auditoría Interna de la Nación (AIN) será la responsable de controlar el cumplimiento y de imponer las sanciones que puedan aplicar, las cuales incluyen:

- Multa con un máximo de hasta cien veces el valor máximo de la multa por contravención, unos 721.000 pesos, por el incumplimiento en la obligación de informar o por el incumplimiento en la obligación de conservar la documentación respaldante de la información requerida.

- Prohibición de distribuir utilidades, dividendos, rescates, recesos o el resultado de la liquidación de la entidad respecto a los titulares o beneficiarios respecto a los cuales no se haya cumplido con la obligación de informar. La multa tendrá un monto máximo equivalente al monto distribuido indebidamente.

- Suspensión del Certificado Único.

- Imposibilidad de inscribir actos y negocios jurídicos en los Registros dependientes de la Dirección General de Registros del MEC.

Para el caso en que se impida conocer al beneficiario final o se induzca a error sobre la identificación, mediante declaraciones o utilizando formas jurídicas inadecuadas, la multa será de hasta mil veces el monto máximo de la multa por contravención, es decir 7.210.000 pesos.

Plazos

El Poder Ejecutivo deberá establecer el cronograma de incorporación de la información al registro, pero no podrá exceder la fecha del 30/09/2017 para las sociedades que ya estaban obligadas a informar a sus titulares de títulos al portador, ni la del 30/06/2018 para el resto de las entidades.

Posteriormente, cualquier modificación deberá ser registrada dentro de los 30 días siguientes a su verificación, plazo que se extenderá a 90 días para el caso de beneficiarios finales no residentes.