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Le registre UBO arrive

Date reporté au 31 mars 2019 !

Dans le cadre de la législation européenne anti-blanchiment, toutes les sociétés, associations, fondations, trusts et entités juridiques similaires aux trusts, en Belgique, seront obligées dans quelques mois d'introduire dans un registre électronique (registre UBO) l'information relative à leurs bénéficiaires effectifs (« ultimate beneficial owners » ou « UBO » en abrégé).

En ce qui concerne les sociétés (y compris les sociétés civiles), nous mettons déjà en avant les questions les plus évidentes concernant cette nouvelle obligation d'information.

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

Les bénéficiaires effectifs d'une société sont les personnes physiques qui, directement ou indirectement, seules ou en coordination avec d'autres, exercent un droit de participation et/ou détiennent un intérêt financier suffisant dans la société. Pour déterminer ce que comporte une participation ou un intérêt suffisant, le législateur renvoie au seuil indicatif de 25% des parts et/ou droits de vote. Les personnes ayant un droit de participation dans la société d'une autre manière (par exemple au moyen d'une convention d'actionnaires ou par le biais du droit de nommer ou de licencier la majorité des administrateurs) entrent également en ligne de compte.  

Pour autant qu'aucune personne physique ne puisse être identifiée comme bénéficiaire effectif sur la base du droit de participation ou de l'intérêt patrimonial, il est admis que les membres du personnel dirigeant de la société sont les bénéficiaires effectifs.

Quelle information doit être communiquée au registre UBO ?

Il s'agit d'une part de toute une série de données d'identification comme le nom, la date de naissance, le lieu de résidence, le numéro de registre national et la nationalité du bénéficiaire effectif.

D'autre part, il doit notamment aussi être précisé à quel moment cette personne est devenue bénéficiaire effectif, et sur quelle base cette personne est considérée comme bénéficiaire effectif.   Il convient ainsi de communiquer l'importance (pourcentage) de l'intérêt financier de cette personne dans la société. Il doit également être communiqué s'il s'agit d'un UBO direct ou indirect.

Dans le cas d'un bénéficiaire effectif indirect, il faut également communiquer le nombre de personnes intermédiaires et les données d'identité de cette (ces) personne(s) intermédiaire(s).

Comment l'information doit-elle être communiquée et qui est responsable ?

L'information doit être transmise au registre UBO par le biais de la plateforme en ligne MyMinFin. La responsabilité incombe à l'organe d'administration. Un mandaté de l'organe d'administration peut également le faire.

Quand l'information doit-elle être communiquée ?

Le SPF Finances a prolongé le délai de l’introduction des informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs dans le registre UBO jusqu’au 31 mars 2019.

Toute modification des données de l'UBO (p. ex. modification d'adresse, modification de l'importance de l'intérêt...) doit chaque fois être transmise au registre UBO dans le mois suivant la prise de connaissance de la modification. Chaque année, le redevable de l'information doit confirmer ou adapter la situation de ses UBO.

Qui a accès aux données du registre UBO ?

L'accès au registre UBO est octroyé d'une part aux autorités compétentes chargées de la lutte contre le terrorisme et le blanchiment d'argent, y compris les autorités fiscales, et aux entités soumises à l'obligation de surveillance à l'égard de leurs clients dans le cadre de la législation anti-blanchiment, comme les banques, les avocats, les notaires et les comptables.

D'autre part, en ce qui concerne les sociétés, chaque citoyen (particulier) pourra consulter toute une série de données dans le registre, sans qu'un intérêt légitime ne doive être démontré. La recherche des bénéficiaires effectifs d'une société sera soumise à des frais administratifs et pourra uniquement être réalisée à l'aide du nom ou du numéro d'entreprise d'une société. En d'autres mots, un particulier ne pourra pas faire une recherche sur le nom même du bénéficiaire effectif. Les particuliers pourront ainsi retrouver qui est UBO d'une société et quelle est l'importance de son intérêt (%) dans la société en question. Pour des raisons de vie privée, certaines données comme le prénom, le lieu de résidence ou la date de naissance ne pourront pas être consultées par eux.

Que se passe-t-il si l'on ne transmet pas (à temps) les données exigées ?

Les amendes pénales qui peuvent être imposées pour le non-respect des nouvelles obligations d'information s'élèvent de 400,00 à 40.000,00 euros. En outre, une amende administrative supplémentaire allant de 250,00 à 50.000,00 euros peut être imposée aux membres de l'organe d'administration.

Quelles étapes puis-je actuellement entreprendre ?

Attendu que les modalités pratiques du registre UBO doivent encore être développées par arrêté ministériel et que le registre UBO lui-même n'est pas encore opérationnel, il est actuellement impossible de communiquer l'information au registre UBO. Il est toutefois recommandé de disposer en tout cas d'un aperçu clair de l'ensemble des actionnaires (directs ou indirects) de votre société, aux fins de pouvoir identifier les bénéficiaires effectifs et de déjà rassembler les données nécessaires de ces personnes.

Publié le 12/09/2018
Mis à jour le 26/09/2018
Ine Devoet, idevoet@deloitte.com

Thierry Dekoker, tdekoker@deloitte.com

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