【金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）】解读

中国人民银行会同相关部门于2019年7月26日起草并对外发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），从市场准入、股东资质、资金来源和运用、股权结构、公司治理、内部风险隔离等方面对金融控股公司提出了规范要求。

本篇作为《办法》解读的系列文章，将从并表管理与资本管理的视角入手，探究金融控股集团应当如何建立基于并表管理为基础的资本管理体系，明确资本计量方案、落实资本补充机制、强化金控集团整体的资本充足水平管理。

一、金融控股集团并表管理

《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》要求“应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。”对于金融控股公司而言，并表管理的基础是明确并表范围。根据《办法》，金融控股公司并表范围如下：

参考之前出台的并表管理相关监管要求，德勤认为，金融控股公司应采取“实质重于形式”原则，对所有能够对集团整体风险、财务状况、经营情况等产生重大影响的相关机构纳入并表管理范围。对具有下列情形的，在进行集团资本并表管理时，同样应考虑纳入并表管理范围：

• 具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金融控股公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金融控股公司的财务状况及风险水平造成重大影响的；
• 虽未作为控股股东，但是机构的单一大股东，对机构能产生重大影响（如股权高于20%）的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等；
• 通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金融控股公司实质控制或者对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。.

二、金融机构的资本计量

根据《办法》规定，“金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算”。德勤认为金融控股公司资本管理的难点在于，由于所控股金融机构的业态不同，其资本管理要求、资本计量方法存在一定的差异。

国际方面，联合论坛（巴塞尔委员会、国际保险监管者协会和国际证券监管者协会三大监管组织发起成立）在巴塞尔委员会并表原则的基础上，公布了《对金融控股集团的监管原则》，其中《资本充足原则文件》规定了评估金融集团资本充足的原则，并提供了三种可供选择的资本度量方法：分类度量法（Building Block Prudential Approach）、基于风险的加总法（Risk-Based Aggregation）和基于风险的扣减法（Risk-Based Deduction Method）。同时，监管机构可根据银行集团特征进行选择、组合和相互验证，剔除内生资本和调剂资本余缺，解决资本重复计算的多重杠杆效应问题。

我国银保监会、证监会等出台的监管要求中，提出了金融机构并表监管的相关要求，但是目前尚未出台明确的金融控股公司资本充足率计量监管规定，如何在金控集团层面实现资本并表计量仍是需要研究解决的问题。

因此，德勤建议现阶段金融控股公司应首先在集团层面梳理所控股各类型金融机构的资本管理要求，明确其资本计量规则和监管要求底线，设置适当的资本管理报告路径；在子公司层面则应做好日常的资本管理工作，建立健全资本管理机制，确保资本水平充足，及时准确的报告子公司资本管理现状。同时，应在集团层面逐步探索经济资本的计量和管理应用，通过计量在既定的期间和置信区间内根据金融机构实际承担的经营风险计算的用以覆盖非预期损失所需的资本，实现统筹考虑风险与收益、短期盈利目标与长期战略要求的资本管理目标。

未来，在金融控股公司资本管理相关监管规定出台后，可根据具体监管要求进一步优化金融控股公司整体的资本计量和资本充足管理原则。

三、金融控股公司资本管理体系

通过对《办法》的解读，监管对于金融控股公司及其所控股金融机构的资本管控思路在于“资本应当与资产规模和风险水平相适应”，这就要求金融控股公司的资本并表管理体系与集团风险并表管理和财务并表管理体系实现有机结合，确保集团拥有充足的资本覆盖其面临的各类风险。

德勤建议的资本管理体系需要与金融控股公司的财务管理与风险管理相结合，而具体的资本管理流程为：

• 制定资本管理战略和目标：金融控股公司应基于集团整体发展规划、市场经济形势研判、以往的资本管理实际等因素，设定集团整体的目标资本充足率、目标资本回报率、以及其他经营战略指标等；
• 资本规划：基于资本管理战略和目标，开展集团层面资本需求和资本供给预测，并与业务经营计划形成有效平衡；
• 资本配置与应用：集团层面应根据各金融机构的业务发展计划和资本回报情况，进行有效的资本分配，通过资本配置实现对不同金融机构战略目标调控的目的；所控股金融机构层面应根据资本分配结果相应调整本机构的业务发展计划和资本管理计划；
• 资本监测与报告：金融控股公司应在集团层面和子公司层面做到日常的资本监控，监测集团及子公司的资本充足水平、资本回报情况等，并定期对资本使用情况进行评价；
• 资本补充：金融控股公司可根据资本规划明确资本补充计划，适时通过调整业务结构、采取风险缓释技术、启动资本投资并购计划、营运资本计划等方式进行资本补充，确保集团整体资本水平的充足。

四、金融控股公司资本补充机制

《办法》的出台为金融控股公司带来了诸多机遇与挑战，为了“保持金融控股集团整体资本充足”，《办法》允许其依法发行合格资本工具用于资本补充；同时还要求金融控股公司“应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本”。

合格资本工具指的是可以用于满足最低监管资本要求的资本工具。目前，除针对特定金融机构资本工具的规定外，相关法律法规对金控公司可发行“合格资本工具”并无明确定义；德勤预测未来监管机构可能进一步明确针对金融控股公司的“合格资本工具”定义，同时建议相关企业集团可先梳理不同金融机构合格资本工具的定义，为集团形成资本补充机制奠定基础。

参考一般企业的资本补充方式，金融控股公司资本补充可分为内源性资本补充和外源性资本补充，其中内源性资本补充主要依赖控股金融机构的经营性收入和利润留存，需要逐步积累，难以实现快速的资本补充。外源性资本补充又可分为股权融资和发行合格的资本工具。股权融资一般包括：股东增资、引进战略投资者和公开上市等。

根据《办法》规定，金融控股公司可通过发行“合格资本工具”进行资本补充。目前，基于同业实践与相关监管要求，对于不同类型的金融机构而言，资本补充情况包括：

• 商业银行：补充核心一级资本的方式包括IPO、配股、公开增发、定向增发、可转债等；补充其他一级资本的工具包括优先股、无固定期限资本债券等；补充二级资本工具主要为合格二级资本债；同时监管鼓励商业银行资本工具创新，并将研究完善配套规则，为商业银行发行转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。
• 保险公司：除普通股、优先股等一般资本补充方式外，还可发行债务性资本工具（包括次级定期债和其他债务性资本工具）、次级可转换债券、应急资本、保单责任证券化产品、巨灾证券化产品、非传统再保险等。
• 证券公司：在运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道。
• 金融资产管理公司：合格核心资本工具可包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股权等，集团合格附属资本工具可包括重估储备（须经财政部批准）、一般准备、优先股、可转换债券、混合资本债券、长期次级债券等。

德勤建议现阶段金融控股公司可通过上述合格资本工具，支持所控股金融机构进行资本补充；同时深入研究所控股金融机构的资本补充手段，为未来集团层面发行合格资本工具奠定基础。

德勤建议

《办法》中对金融控股公司的并表管理与资本管理提出了新的要求，同时也将在未来通过出台金融控股公司并表管理规定、资本管理规定等制度对资本并表管理加以细化。德勤建议，现阶段为了更好地落实金融控股公司及其所控股金融机构“资本应当与业务规模和风险水平相适应”的要求，需要关注以下几个方面：

• 明确并表管理范围：并表管理是金融控股公司全面风险管理和资本管理的基础，而并表范围则是并表管理的核心，只有明确了并表管理范围，才能为金融控股公司管控能力的全面提升奠定坚实的基础；
• 搭建资本管理体系：完善的资本管理体系不是单独运行的，而应与集团财务管理和风险管理建立有效的链接，以实现集团的资本能够覆盖其面临的主要风险；
• 梳理金融机构监管要求：金融控股公司子公司类型各异，业务复杂程度较高，在目前多头监管的情况下，明确各类金融机构的具体监管要求是合规经营的前提；
• 灵活创新的资本补充机制：充足的资本是金融机构业务拓展的保障，灵活创新的资本补充机制则是金融控股公司资本的后备力量，金融控股公司应积极研究可行的资本补充方式，为集团整体的发展提供支持。

本期专题作者：吴洁 汤亮