God selskabsledelse

Komitéen for god Selskabsledelse har den 23. november 2017 udsendt reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse, som træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2018 eller senere.

De væsentligste ændringer
De tre væsentligste ændringer ift. den gældende version af Anbefalingerne er efter Deloittes vurdering:

1.    Bestyrelsesevaluering med inddragelse af ekstern bistand minimum hvert tredje år

2.    Beskrivelse af sammenhængen mellem vederlagspolitik og den langsigtede værdiskabelse og mål

3.    Udarbejdelse af vederlagsrapport med oplysninger om vederlag til hvert ledelsesmedlem de seneste fem år, og redegørelse for sammenhængen mellem vederlaget og virksomhedens strategi og mål.

”Følg eller forklar”–princippet gælder fortsat
Børsnoterede selskaber skal jf. årsregnskabslovens § 107b og NASDAQ OMX Copenhagens ”Regler for udstedere af aktier” oplyse, om de følger anbefalingerne, eller forklare, hvorfor de ikke gør det (”følg eller forklar”-princippet). Oplysningerne skal gives i årsrapportens ledelsesberetning eller i en redegørelse på selskabets hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberetningen.

Reviderede anbefalinger
Opdateringen er sket med udgangspunkt i Komitéens dialog med selskaber og interessenter efter seneste opdatering i 2014 samt den internationale udvikling på området. Dialogen har vist et ønske om at forenkle anbefalingerne, hvorfor anbefalinger, der fremgår af lovgivning eller er indarbejdet i praksis, er udeladt. Komitéen har endvidere haft fokus på at indarbejde enkelte elementer fra ændringen af aktionærrettighedsdirektivet i anbefalingerne om ledelsens vederlagspolitik. Aktionærdirektivet skal være implementeret i dansk ret medio 2019.

Ved revisionen af anbefalingerne har Komitéen haft særlig fokus på:

• Selskabernes langsigtede værdiskabelse
• Evaluering af ledelsen 
• Bestyrelsens sammensætning og ledelsesudvalg 
• Ledelsens vederlagspolitik.

Kort opsummering af ændringerne
Vi har opsummeret de væsentligste ændringer nedenfor, hvor nr. i parentes henviser til anbefalingen.  Endvidere er de væsentligste ændringer i forhold til høringsudkastet udsendt i juli 2017 opsummeret. De reviderede anbefalinger kan downloades på Komitéens hjemmeside. 

Det anbefales i de nye anbefalinger:

• At et direktionsmedlem ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som bestyrelsesformand eller næstformand i bestyrelsen. (3.1.5)
• At den årlige evalueringsprocedure af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen (jf. anbefalingerne i afsnit 5) indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv. (3.3.3)

I de eksisterende anbefalinger skærpes

• At offentliggørelse af en periodemeddelelse ikke opfylder anbefalingen om at offentliggøre en kvartalsrapport. (1.1.3)
• At bestyrelsen udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed (3.1.2). Anbefalingen er flyttet fra afsnit 2 ”Bestyrelsens opgaver og ansvar” til afsnit 3 ”Bestyrelsens sammensætning og organisering”.
• I kommentaren til 3.2.1 er tilføjet, at hvis flere af bestyrelsens medlemmer har tilknytning til aktionærer med betydelig indflydelse, bør bestyrelsen særligt overveje, om bestyrelsen har en fornuftig sammensætning i relation til uafhængigheden.
• At der i ledelsesberetningen oplyses om det enkelte bestyrelsesmedlems kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet og om medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder (supplement til de nuværende oplysningskrav om bestyrelsesmedlemmer). (3.3.2)
• At revisionsudvalget påser, at der foreligger en bestyrelsesgodkendt funktionsbeskrivelse for den interne revision, og at der bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til den interne revision, hvis der er etableret en intern revision. (3.4.5)
• At der fastlægges en procedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle bestyrelsesmedlemmer, og at der minimum hvert tredje år inddrages ekstern bistand. Endvidere stilles der krav om en redegørelse for evalueringen på hjemmesiden, og at formanden redegør herfor på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen. (3.5.1)
• At der redegøres for sammenhængen mellem vederlagspolitik og virksomhedens langsigtede værdiskabelse og mål herfor, og at vederlagspolitikken godkendes af generalforsamlingen og offentliggøres minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring. (4.1.1)
• At den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele. (4.1.5)
• At der udarbejdes og på selskabets hjemmeside offentliggøres en vederlagsrapport med oplysninger om vederlag til hvert ledelsesmedlem de seneste fem år, og at der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og virksomhedens strategi og mål. (4.2.3)
• At rapporteringen fra en whistleblower-ordning bør forankres i bestyrelsen, evt. gennem revisionsudvalget (og ikke alene som tidligere anbefalet i revisionsudvalget). (5.2.1)

Ændringer i forhold til høringsudkastet udsendt i juli 2017:

Ud over sproglige ændringer er der nedenstående væsentlige ændringer i forhold til høringsudkastet.

Følgende foreslåede nye anbefaling er udgået:  

• At revisionsudvalget fastsætter retningslinjer og processer for kontrol med hvilke ikke-revisionsydelser, den generalforsamlingsvalgte revisor leverer, samt proces for udvælgelse og indstilling af revisor. (3.4.6).

Følgende skærpelser til eksisterende anbefalinger er udgået:

• At der fastsættes en øvre grænse for den samlede vederlæggelse. (4.1.2)
• At udnyttelse og/eller udbetaling vedrørende aktiebaseret aflønning ikke kan ske før mindst tre år efter tildeling. (4.1.4)

Der er indarbejdet en ny skærpelse:

• At revisionsudvalget påser, at der foreligger en bestyrelsesgodkendt funktionsbeskrivelse for den interne revision og at der bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til den interne revision, hvis der er etableret en intern revision. (3.4.5)

Hvis du har spørgsmål eller kommentarer, er du velkommen til at kontakte Martin Faarborg, leder af Deloitte’s Center for Corporate Governance i Danmark