Ændringer i selskabsloven, årsregnskabsloven mv. 

21. april 2022

Skærpede krav om måltal og politikker i det øverste ledelsesorgan og på de øvrige ledelsesniveauer 

For at fremme en ligelig fordeling af mænd og kvinder i virksomheders øverste ledelsesorganer og på øvrige ledelsesniveauer, herunder at styrke rekrutteringsgrundlaget, indføres skærpede krav til opstilling af måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i bl.a. statslige aktieselskaber, børsnoterede virksomheder og store virksomheder. Selskabsloven har hidtil indeholdt krav om opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer. 

I selskabsloven og årsregnskabsloven indføres nu følgende ændringer: 

• Krav om opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer, så virksomhederne fremadrettet både skal opstille måltal for det øverste ledelsesorgan og for øvrige ledelsesniveauer.
• Indførelse af en lovfæstet definition af begrebet ”øvrige ledelsesniveauer”. Begrebet skal forstås som to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan, og vil f.eks. i selskaber med en direktion og en bestyrelse/tilsynsråd omfatte bl.a. direktionen som første ledelsesniveau og som andet ledelsesniveau personer med personaleansvar, der refererer direkte til direktionen. 
• Indførelse af en pligt for det øverste ledelsesorgan til at opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og i de øvrige ledelsesniveauer, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet, indtil der er opnået en ligelig kønsfordeling på 40/60 pct. af enten kvinder eller mænd.
• Krav om, at oplysningerne om måltal for det underrepræsenterede køn samt de aktuelle tal for kønssammensætningen af ledelsen gives i en oversigt med angivelse af tal for det aktuelle år samt de fire foregående år i ledelsesberetningen i årsrapporten. 
• Ophævelse af muligheden for, at et moderselskab kan undlade at opstille måltal og udarbejde politikker for moderselskabet med henvisning til, at der er opstillet måltal og udarbejdet politikker på koncernniveau. Derudover ophævelse af muligheden for, at et datterselskab kan undlade at opstille måltal og udarbejde politikker med henvisning til, at moderselskabet har opstillet måltal og udarbejdet politikker for den samlede koncern.

Tilsvarende ændringer indføres i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde samt virksomheder omfattet af en række finansielle love. 

Ændringerne træder i kraft den 1. januar 2023. Ændringerne til årsregnskabsloven har dog først virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2023 eller senere.

Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber

I praksis anvender udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber ofte en nominee-ordning, hvor nominee’en – og ikke aktionæren – er noteret i ejerbogen. Der er dog opstået en ineffektiv praksis, hvor der skal etableres en ubrudt kæde af fuldmagter, for at nominee’en kan stemme som aktionær, og det vurderes, at en tredjedel af stemmeinstrukserne i dag afvises på grund af fejl i de formelle krav. Formålet med forslaget er at klargøre retsstillingen og dermed imødegå denne ineffektivitet og fremme aktivt ejerskab i de danske børsnoterede selskaber. 

Retsstillingen klargøres ved følgende ændringer i selskabsloven:

• Præcisering af, at en person m.v., som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter), betegnes nominee og har ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn. 
• Præcisering af, at en nominee ikke anses for at være fuldmægtig for de fysiske eller juridiske personer (klienter), som nominee’en i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af. 
• Der skal ikke længere fremlægges en ubrudt kæde af fuldmagter.  

Ændringerne træder i kraft den 1. juli 2022.

Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af kapitalselskaber, der er hjemmehørende uden for et EU- eller EØS-land

Efter den gældende selskabslov kan udenlandske kapitalselskaber, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, kun drive virksomhed gennem en filial i Danmark, hvis dette er hjemlet i en international aftale, eller når Erhvervsstyrelsen skønner, at der indrømmes danske kapitalselskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil. Ved anmeldelse af oprettelse af en filial af kapitalselskaber med hjemsted uden for EU- og EØS-landene, skal der i dag i visse tilfælde vedlægges et officielt bevis fra vedkommende selskabs hjemland, som dokumenterer, at et dansk selskab med samme formål som den anmeldte filial kan drive virksomhed i det pågældende land gennem en filial (gensidighedserklæring), hvilket krav anmeldere har svært ved at leve op til. 

Selskabsloven ændres som følge heraf ved afskaffelse af gensidighedskravet, således at selskaber, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, skal have samme adgang til oprettelse af en filial i Danmark, som selskaber, der er hjemmehørende i EU/EØS-lande.

Ændringerne træder i kraft den 1. juli 2022.