Insight
De nye regler vedrørende iværksætterselskaber
Jeg har stiftet et par iværksætterselskaber (IVS), som begge har en registteret selskabskapital på 1 kr. Jeg har fulgt med i nyhederne i den seneste tid, og jeg er blevet opmærksom på, at IVS’er er blevet afskaffet. Mit spørgsmål er derfor, om dette ændrer på reglerne omkring de eksisterende IVS’er, og hvad man som ejer skal være opmærksom på? Herunder om der er skatteregler, som selskabet og ejeren af selskabet bliver ramt af?
Det er korrekt, at Folketinget har vedtaget at afskaffe IVS’er. Det betyder, at det ikke længere er muligt at oprette et IVS i fremtiden, og at alle nuværende IVS’er skal omdannes til anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S) inden for to år efter lovens ikrafttrædelse. Nedenfor gennemgår vi, hvad man som ejer af et IVS skal være opmærksom på.
Det første nuværende ejer skal være opmærksom på er, at alle IVS’er skal omdannes til ApS’er inden for to år efter lovens ikrafttrædelse. I samme ombæring er minimumskapitalen i ApS’er nedsat fra 50.000 kr. til 40.000 kr. Minimumskapitalen i et A/S er 400.000 kr. I det følgende omtales kun omdannelse til ApS.
Når et IVS skal omdannes til et ApS, skal minimumsselskabskapitalen i selskabet hæves fra minimum 1 kr. til minimum 40.000 kr. Omdannelse fra IVS til ApS skal besluttes på en generalforsamling i IVS’et, hvor også de nødvendige ændringer af vedtægterne skal stemmes igennem. Hvis du er eneejer af IVS’et, er ændringer af vedtægterne blot en formalitet, du skal lave på generalforsamlingen, da du er den eneste, der kan stemme.
På samme tidspunkt, hvor vedtægtsændringer skal foretages, skal der foreligge en vurderingsmandserklæring om, at selskabskapitalen plus reserver til opbygning af selskabskapitalen udgør mindst nominelt 40.000 kr. Hvis dette ikke er tilfældet, kan omdannelse ikke foretages.
Hvis IVS’ets seneste reviderede årsrapport viser en selskabskapital på samlet minimum 40.000 kr., er en vurderingsmandserklæring ikke nødvendig. Årsrapporten skal være forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer. Årsrapporten må ikke være ældre end 5 måneder.
Hvis et IVS ikke inden for tidsrammen omdannes til et ApS, vil Erhvervsstyrelsen fremsætte et krav til IVS’et om, at omdannelsen skal ske inden for 4 uger. Hvis dette ikke sker inden for den fastsatte frist, vil Erhvervsstyrelsen foranledige, at selskabet tvangsopløses.
Hvis der ikke foreligger tilstrækkelig kapital i IVS’et til omdannelse, skal der foretages en kapitalforhøjelse, hvis selskabet ønsker at forsætte. Beslutningen om kapitalforhøjelse kan ske i forbindelse med beslutningen om omdannelsen.
Til sidst skal det centrale ledelsesorgan i IVS’et afgive en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på omdannelsestidspunktet, og der skal ske godkendelse af det reviderede årsregnskab forud for beslutningen om omdannelse til ApS.
Rent skattemæssigt vil der ikke foreligge nogle udfordringer for hverken selskabet eller ejerne. Omdannelse fra IVS til ApS uden kapitalforhøjelse udløser ingen skat, og din anskaffelsessum for anparterne i selskabet vil fortsat være 1 kr., svarende til det oprindelige indskud. Kapitalforhøjelsen, hvis det er nødvendigt, udløser ingen skat, men du vil som ejer få forøget din anskaffelsessum for anparterne i selskabet med værdien af den foretagne forhøjelse.
Sker der tvangsopløsning af et IVS som følge af manglende omdannelse til ApS (eller A/S), vil der foreligge et tab på 1 kr., svarende til den oprindelige indskudte kapital i IVS’et.
Det anbefales, at du tager kontakt til en rådgiver, der kan hjælpe dig med processen vedrørende omdannelse af dine IVS’er, og som kan afgive en vurderingsmandserklæring omkring selskabskapitalen.