第22回　企業価値とのれん（その2）

資産の取得か、事業の取得か

以上述べたような成長戦略は企業買収によってしか達成できないことが多い。なお、企業全体を買収する際には、一般的には企業買収というが、一部の事業のみを取得することもある。オーガニックグロースによる成長戦略において、事業の取得ではなく資産の取得によって同様の効果を目指す場合もあるが、資産の取得だけでは限界がある。資産の取得と事業の取得はその性質が根本的に異なると考えられている。というのは企業買収とは企業価値そのものを買う行為だからである。したがって、企業買収に伴って支配を獲得することになる資産の全ての価値と、それ以上の「なにか」も併せて取得することになり、その「なにか」がのれんである。このため、IFRS第3号「企業結合」では「事業（business）」を厳格に定義し、取得企業が1つ又は複数の事業に対する支配を獲得する取引又はその他の事象を企業結合と呼び、その場合にIFRS第3号を適用する。したがって、事業の定義が非常に重要になる。IFRS第3号では事業を「顧客への財又はサービスの提供、投資収益（配当又は利息など）の生成あるいは通常の活動からの他の収益の生成の目的で実施し管理することができる、活動と資産の統合された組合せ（An integrated set of activities and assets）」（付録A 用語の定義）と定義している。つまり事業とは、「組合せ」なのである。

この定義の中「組合せ」ということは大変大きな意味を持つ。何をもって「組合せ」となり、何をもって「組合せ」とならないのかは解釈が難しい。なおこの事業の定義はIFRSとUS-GAAPでも若干の相違があって、実務上はたびたび問題になることがあった。2018年にIASBとFASBは協議をして定義の相違を縮小したが、完全に同一とすることは出来なかった。組合せとならない独立した資産を取得したのか、それとも組合せである事業を取得したのかの違いはそれほど微妙なものであり、神経質な判断が求められる。というのも、ほんのわずかな違いによって、会計処理が大きく異なるからである。会計処理が大きく異なるのは、資産の取得と事業の取得とではそれだけ経済的な意味が異なるからである。

取引が事業の取得ではなく、資産の取得と判断された場合は、取得した資産はそれぞれの会計基準に従って処理される。たとえば、取得したものが有形固定資産であれば、取得原価で計上される。しかし、取得したものが事業であったならば、企業結合会計が適用され、より複雑な工程を要する会計処理となる。具体的には、取得企業は、のれんとは区別して、取得した識別可能な資産、引き受けた負債及び被取得企業のすべての非支配持分を認識しなければならない。このことは、取得した事業の中身を精査して、認識すべき資産・負債とのれんとを区別するという大作業を要することを意味する。

取得原価の配分（PPA）

取得した事業の中身を精査して、認識すべき資産・負債とのれんとを区別するという大作業はPPAと呼ばれる。PPAとはPurchase Price Allocationの略で、日本語では取得原価の配分ということであるが、PPAという用語は日本語としてそのまま使用されることが多い。ここでは、取得原価を被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の公正価値を基礎として、当該資産及び負債に配分する。そして識別可能な資産の中には無形資産も含まれる。この為、PPAの作業にはさまざまな判断が必要となる。

PPAの作業で最初に行うのは、公正価値が比較的算定しやすい有形固定資産や引き継いだ負債を公正価値評価し、それらを配分することである。そして配分した後の残余が無形資産ないしはのれんである。IFRS第3号は、被取得企業の識別可能な無形資産をのれんと区分して認識することを取得企業に要求している。しかし、識別可能な無形資産とのれんとの区別は、PPAの作業の中で最も判断が難しいものである。

識別可能な無形資産の条件は2つある。1つの条件は、その無形資産が分離可能であるどうか（分離可能規準）。そしてもう1つの条件は、その無形資産が契約やその他の法的権利から生じているものであるか（契約法律規準）である。識別可能な無形資産と判定するに当たって、この2つの条件を両方とも満たす必要はなく、いずれかの条件を満たせば識別可能と判断される。

たとえば、買収の主要な目的となることが多い顧客関係は、契約に基づくものもあれば、明示的な契約関係に基づかないことも多い。前者は契約法律基準を満たすので、識別可能な無形資産となる。後者は通常契約法律基準を満たさないので、そのような顧客関係は識別可能な無形資産とはならないことが多い。ただし、それはその顧客関係が分離可能基準を満たしていない場合である。分離可能基準とは、被取得企業から分離又は分割して、第三者に売却、移転、ライセンス供与、賃貸又は交換することができることをいう。仮に取得企業にそのような意図がなくても、取得企業がライセンス供与することが可能であろうと見込まれる場合は、分離可能性規準を満たす。このようなことから、顧客関係が契約法律基準を満たさない場合でも、分離可能規準を満たす場合がある。例えば、顧客及び申込者のリストが、頻繁にライセンス供与されているような場合は、分離可能性規準を満たすと考えられる。しかし、守秘義務又はその他の取決めにより、企業が顧客の情報を売却、リース又は交換することを禁止されている場合には、企業結合で取得した顧客リストは分離可能性規準を満たさない。また、顧客関係が契約に基づくのか、そうでないのかの判断も難しい。顧客との間に明示的な契約書がなくても、実質的に法的な契約関係が成立しているとみなされる場合もある。このような判断は個別具体的に検証してみなければ判断ができない。このように識別可能な無形資産の区分は多くの判断を要する難しい作業である。

さらに、無形資産は顧客関係だけではなく、技術、ノウハウ、ブランド、販売ネットワークなど、さまざまな種類がある。これらの多くは企業買収がなければ、もともとは被取得企業の財務諸表では自己創設無形資産として資産に計上されていなかったものである。それが企業買収という取引を通すと、財務諸表で認識し、適正な価格で配分されることが求められる。しかし実際の取引においては、多くの場合には、個別の識別可能な資産の公正価値を積み上げて買収価格を決めるというほどのきめ細かい作業をできないケースも多い。また買収を行うに当たって、取得企業は適正な買収価格を事前に算出はしているが、実際は買収の競争相手もあり、予定価格とは異なる金額での買収になることも頻繁にある。また、企業買収では個別の資産を取得している訳ではなく、事業という「組合せ」を取得しているので、個別の資産に取得価格を付与して配分することは、ある意味フィクションである。しかしながら、取得時点の公正価値が信頼性を持って測定できるのであれば、それにはある程度の情報価値はあるであろう。ただし、被取得企業の自己創設無形資産であったもので、必ずしも市場での取引が活発でない個別性の高いものについて、何らかの取得価格を付与して財務諸表に計上することに、どれほどの情報価値があるのかについては、今後検証が必要である。

以　上