從CFC到全球最低稅負制之反避稅新常態  

【2021／09／07，台北訊】為避免營利事業或個人於低稅負國家或地區，透過境外公司保留海外關係企業所得盈餘不分配回台灣母公司，以遞延台灣納稅義務，台灣於2016年三讀通過受控外國企業（CFC）制度，以維護租稅公平。此外，今年7月G20與經濟合作暨發展組織（OECD）針對稅基侵蝕與利潤移轉（BEPS）行動方案一，第二支柱全球反稅基侵蝕計畫（Global Anti-Base Erosion, GloBE）達成共識，同意實施全球企業最低稅負制，將稅率訂為15%並預計於2023年正式生效，詳細的執行計畫OECD將於今年10月發布。

勤業眾信聯合會計師事務所國際租稅主持會計師廖哲莉表示，許多國家雖有CFC制度，可針對海外無實質營運之關係企業，就尚未分配盈餘提前課稅，但針對資本流向低稅負（包含有效稅率低）國家，例如愛爾蘭等，卻無計可施。針對此現象 為避免租稅競爭，G20同意制訂全球最低稅負制，平衡各國間租稅之分配。因全球最低稅負制適用之範圍較CFC制度廣，故海外關聯企業如同時落入兩者規範，為了避免重複課稅，全球最低稅負制與各國CFC制度間的調和將成為各國重要課題，大型跨國企業應密切注意全球稅制及台灣的修法動態，並應保存各關係企業良好之帳簿憑證，以因應CFC及其他租稅新制。

CFC 與全球最低稅負制之差異和影響

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐有德指出，雖然CFC和全球最低稅負制均係針對跨國企業海外所得加以課稅，然全球最低稅負制卻較CFC更為複雜，且實施範圍更廣泛的反避稅措施。例如，台灣CFC主要瞄準停留在無實質營運之低稅率地區所得，例如開曼群島、英屬維京群島、抑或香港獲配之股利所得；然全球最低稅負制則不論有無實質營運，均須納入評估有效稅率是否低於最低稅負。因此，原先已針對台灣CFC制度思考並做出因應之跨國企業，仍可能在企業最低稅負制上路後須繳納額外之稅負。故其一旦實施，可能受到衝擊之企業類型如下：

• 集團合併營收7.5億歐元以上之大型跨國企業；
• 財務會計所得為正數但稅務上使用虧損扣抵者；
• 享有海外租稅優惠而使有效稅率低於15%之企業。例如使用中國大陸高新技術企業租稅優惠及研發費用加計扣除者，或適用新加坡全球貿易商計畫（Global Trader Programme, GTP）等租稅優惠之企業；
• 在低稅負或僅對境內所得課稅之國家地區有實質營運活動者；或
• 開曼在台上市櫃公司（KY），其集團有效稅率低於15%者

徐有德表示，未來全球最低稅負制實施後，因適用租稅優惠導致有效稅率低於15%之集團，需補繳不足15%之全球最低稅負，而使現有集團有效稅率上升。各國政府亦可能會調整現有租稅優惠，避免其在全球最低稅負制下淪為無實益之獎勵措施。另外，若台灣CFC制度與全球最低稅負制並行，母公司在台灣且全球營收規模達到全球最低稅負制門檻7.5億歐元的跨國企業，如有一海外關聯企業之有效稅率低於最低稅率15%且在當地無實質營運，則此海外關聯企業 可能同時落入CFC及企業最低稅負制之規範。徐有德指出，目前第二支柱藍圖報告針對在CFC法令下所繳納之稅額於計算全球最低稅負時，歸屬於個別CFC所在國家而非母公司所在地，進而排除重複課稅之可能。惟此概念除需有良好帳簿紀錄佐證，尚需建立在各地區間稅務資訊透明之情況下，方能有效掌握各地區準確之已納稅額和有效稅率。

廖哲莉特別提醒，雖然目前OCED針對母國或中間母公司所在地如未施行全球最低稅負制情況下，如何於其他海外關聯企業所在國家分配稅款亦尚無定案，若台灣實施CFC制度後，未實施全球最低稅負制，如集團有中間母公司（例如新加坡或歐洲區域母公司）已施行全球最低稅負制，這些跨國企業仍可能於中間母公司所在地先行繳納全球最低稅負。此外，當中間層控股公司於所在地繳納全球最低稅負，並於台灣被認為CFC規定繳納「視同分配」之稅款，未來台灣稅捐機關如何在此情況下計算CFC「稅後」盈餘並調和二者之規定，則尚待觀察及進一步解釋。

關注法令動態  及時評估因應對策

雖然全球最低稅負制看似門檻高而遙遠，因其於全球實施後，企業之稅務負擔可能加重，徐有德建議企業仍應關注台灣參與全球最低稅負制之進度，亦需考量CFC法令與全球最低稅負制之潛在交互影響，並評估預計（或原有）CFC因應措施在全球最低稅負制實行後是否需進行調整，以免原先規畫效果大打折後或甚至產生重複課稅。

有鑑於國際間反避稅趨勢，勤業眾信建議企業需盡早了解各項新稅制對集團之交互作用和潛在衝擊，以評估全面性的因應措施。除持續加強帳簿紀錄之保存，亦需留意各國適用全球最低稅負制之進度，以及當地稅制與租稅優惠之調整，得以持續進行滾動式調整來應對瞬息萬變的新制度。