屬地主義稅制不是問題 所得不落地時代告終

【2021／10／25，台北訊】歐盟為持續改善全球租稅環境、期許世界各國尊重歐盟會員國所採用之稅制，繼2021年二月後，於十月初再次更新稅務不合作地區清單，以達「租稅透明、公平稅制競爭及避免所得與實質經濟活動所在地不符」等三大目標，其中最引人注意的部分為採行屬地主義稅制之香港及馬來西亞。此二地區自2019年三月脫離應受觀察之灰名單後，雙雙再度入榜，主要原因係歐盟關注在香港沒有實質經濟活動的企業無須就部分源自外地的被動收入（例如利息和特許權使用費）繳稅，或會帶來「雙重不徵稅」的情況。據此，香港政府已於十月初作出回應，在支持打擊跨境避稅的大原則下，已向歐盟承諾將於2022年底前修訂《稅務條例》，並於2023年落實相關措施。此外，香港政府也強調，將會繼續採用屬地主義原則徵稅，亦會致力維持香港稅制簡單明確和低稅率的優勢，以保持香港商業環境的競爭力。

勤業眾信聯合會計師事務所國際租稅主持會計師廖哲莉表示，從香港政府公開表示繼續採屬地主義之回應及並非所有採取屬地主義稅制之國家，例如新加坡，均列入為歐盟的黑名單或灰名單，可以發現歐盟真正有意見的並非屬地主義稅制，而是企業利用各國稅制差異造成所得「不落地」以規避稅負。在OECD及歐盟等各組織積極推動國際租稅透明及租稅公平之浪潮下，以所得不落地而在全世界都未繳稅之作法不再可行，跨國企業應遵從所得配置與實質營運活動地點一致之基本原則進行利潤的配置及租稅規劃。

屬地主義稅制與雙重不課稅之差異

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部協理韓承皓指出，香港、馬來西亞、新加坡等地稅制係採屬地主義課稅原則，當地之營利事業僅須就源自當地之所得納稅；屬於境外之所得，則可依照法令無需於當地納稅。當地政府期望透過屬地主義稅制，增加競爭力吸引更多投資，並儘可能避免雙重課稅對企業帶來之負面影響。

以香港為例，即便該地稅制中對於貿易、服務、知識產權等利潤之來源地判斷訂有明確規則，過去香港稅務局對於企業主張境外所得時，多聚焦於企業是否依循所得來源地判斷規則以決定其境外所得之主張是否合理，較少關注在香港主張之境外所得是否已在其他國家納稅。部分跨國企業便在當地設立公司收取各項境外收入，並於申報當地營利事業所得稅時，以列報境外所得方式申報該筆所得，使該所得實際上未於任何國家「落地」而繳納應有之稅負，產生於所得來源地及列報公司所在地雙重不課稅之結果。

從歐盟本次更新之名單未將所有屬地主義稅制國家或地區列入，即可見屬地主義稅制並未違反歐盟三大目標，但雙重不課稅之結果，在歐盟眼中則可能造成不公平稅制競爭及使企業產生與實質活動不符之租稅規劃誘因。這也可能是繼2017年至2019年三月後，香港及馬來西亞再度進入灰名單之主要因素。

新加坡未列於歐盟清單

同採屬地主義稅制之新加坡，擁有具競爭力之稅制及健全之投資及法治環境，也是台商及各國投資人設立公司之熱門地點，然而，其並未出現於歐盟之清單上。廖哲莉表示，舉例而言，新加坡於今年公布相關智慧財產權課稅之規定，即遵循OCED反避稅之行動方案指導方針施行，相關智慧財產權之活動，例如研發或維權之活動必須在新加坡進行，其所產生之所得則屬境內所得加以課稅，但給予減免之稅率。此外，對於各項租稅優惠之措施，則必須在當地進行實質經濟活動，且除於申請年度須加以審查，也必須於以後年度複檢。近年來對於外商設立新加坡公司，僅收取境外收入而不具本地實質營運活動的投資人並不歡迎，實務上多會詢問若僅列報境外所得且主要營運活動地點不在新加坡，赴新加坡設立公司之目的，以此杜絕屬地主義稅制下可能產生之雙重不課稅結果。據此，可了解未來屬地主義國家在OECD及其他國際間關注下稅制發展的方向。

所得不落地已不可行 配置應與實質活動所在地一致

歐盟黑名單與灰名單之公布主要係採滾動式調整，冀藉由這樣的機制避免國際間之資本流向租稅天堂或低稅率國家，如於期限內未能改善將給予制裁。然，即便列入灰名單並沒有立即受到制裁之風險，在香港快速回應後，一般也不預期香港及馬來西亞將長期列於灰名單中。此次名單更新代表歐盟在免稅天堂紛紛建立經濟實質法案後，將目標移至雙重不課稅議題以持續改善國際租稅公平。香港目前表示將對無本地實質營運活動之「被動所得」進行課稅，未來的稅制發展是否將比照新加坡或OECD反避稅之行動方案指導方針進行修訂，將影響台商後續規劃，值得持續關注。

對跨國企業而言，除代表長期以來對香港公司之操作方式即將發生改變，鑒於國際間利用資訊交換之機制，對於所得之配置一覽無遺，更應有所得不落地之稅務規劃方式不再可行之認知。勤業眾信建議，進行跨境租稅規劃時，仍應依循利潤分配與實質營業活動所在地一致之原則；若未能於當地建立起與利潤相匹配之實質營業活動，即便具有商業理由或其他非稅務因素而須於低稅負地區設立公司並進行交易，仍應透過移轉訂價機制於當地保留合理之利潤，剩餘之利潤仍應回歸實質營運活動所在地，以避免後續各地稅局查核時遭補稅而產生重複課稅之不利後果。