當CFC遇上全球最低稅負制 稅款分配有上限

【2022／10／04，台北訊】繼2021年經濟合作暨發展組織（OECD） 針對BEPS 2.0「二大支柱」多項重點與140個國家達成共識，已陸續發布第二支柱 -「全球最低稅負制（GMT）」立法範本、註釋及相關釋例，至此第二支柱框架大致底定。雖然上路時程恐延後，但全球化稅制已成主流，未來幾年BEPS 2.0「二大支柱」仍會是國際租稅重大焦點。勤業眾信聯合會計師事務所今（4）舉辦「勤業眾信金融產業線上分享會－當CFC遇上全球最低稅負制」，解析金融業在即將上路的受控外國企業法案（CFC）、GMT及其他稅法修改的多重變動所帶來的潛在衝擊及可能的因應措施。尤其金融業常以設立海外分行方式擴展營運版圖，新加坡和香港則為海外轉投資或營運地點之首選。然因前述兩地區位列財政部公告之CFC稅制下低稅負地區清單，面對CFC和GMT將陸續上路，加上其他潛在稅法變動，其相互間的交互作用以及對企業之衝擊，將是未來幾年跨國集團稅務規畫關注重點。

歐盟五國聯合聲明，宣示GMT上路決心

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師徐有德表示，即便GMT規範大致底定，但仍有許多細節尚待釐清，受影響之集團企業最關心的莫過於GMT的上路日期，以及集團本身還有多少時間進行分析模擬和資料準備。繼今年三月OECD發布GMT立法範本註釋後，受到疫情、戰爭與通膨嚴峻之影響，截至目前歐盟內部尚未取得共識。而上月初法國、德國、義大利、西班牙、荷蘭等歐盟五國發布聯合聲明，宣示希望GMT於2023年初上路之決心；但更值得關注的是歐洲經濟暨財政事務理事會（ECOFIC）將於今日（4）歐洲時間再次召開會議，歐洲各國GMT施行日期可能將有更明確的結論。

台版CFC豁免只限第一層低稅負國家，GMT分配CFC稅款有上限

台灣CFC制度將自2023年生效，勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師李惠先指出，依據營利事業認列受控外國企業所得適用辦法，CFC公司於所在地有實質營運活動或當年度盈餘在一定基準以下者，得豁免適用CFC規定，然該豁免規定僅限於台灣營利事業轉投資第一層低稅負國家或地區之個體。換言之，台灣營利事業轉投資之第二層低稅地區個體，即使在當地有實質營運，其營運所得未匯至第一層CFC公司，仍會被計入CFC所得一併課稅。

舉例金融業可能有的架構，台灣母公司透過新加坡子公司，再轉投資香港孫公司。由於兩地皆列於財政部公告之低稅負地區清單，倘若新加坡子公司在當地無實質營運，則無法豁免CFC規範，而孫公司即使在香港有實質營運，其利潤仍會被計入上層新加坡公司之CFC所得，無法減除。因此，若集團有轉投資連續兩層低稅地區之個體，且第一層為CFC，第二層有實質營運者，建議進一步評估架構重組之可行性。

此外，徐有德表示，未來GMT上路後，台灣公司依CFC法令對海外CFC所得所繳納之稅款，在計算GMT各營運地區有效稅率時，按規定應分配至CFC所在地。此舉有助提高CFC所在地有效稅率，避免在當地重複繳納GMT，亦有助於保全台灣稅收。

惟根據GMT立法範本註釋，非全數CFC稅額都可歸至CFC所在地，可歸戶的金額上限係CFC公司源自消極性所得所產生之CFC稅額與該筆消極性所得不足15%的部份，兩項孰低者。例如該CFC之股利所得在台繳納20% 營所稅；然於CFC 當地未繳稅，故當地稅額不足15%，則可歸屬於CFC之稅額，於GMT體制下僅限於15%。但因台灣CFC之計算包含積極性和消極性所得，受GMT規範之台灣企業在計算GMT有效稅率時，是否尚須依所得類型拆分CFC稅負再進行分配，有待進一步觀察。

再者，前述超過之稅額則納入台灣GMT計算有效稅率分子之計算，進而影響適用GMT之跨國台商在各地有效稅率之計算。總而言之，當台灣開始實行CFC之相關稅制，未來GMT上路後，複雜程度不可言喻。

調增所得基本稅率，可能增加集團在台灣的GMT有效稅率

為避免未來GMT上路後對台灣稅收之衝擊，據悉財政部將進一步研擬可能的因應措施，包含調增所得基本稅額（即台版最低稅負制）之稅率。徐有德指出，具體而言，GMT係給予資本輸出國一課稅權，而台灣最低稅負制則係確保企業不因各項租稅優惠，而予以免稅，而使其繳納最低限度之稅負，故概念上與GMT並不相同。由此觀之，所得基本稅額不一定能符合GMT規定下所稱「合規之當地最低稅負制（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax），但有助於增加GMT分子有效稅率之計算。

勤業眾信聯合會計師事務所國際租稅主持會計師廖哲莉指出，台灣金融業普遍有效稅率較低而時有須繳納所得基本稅額之情形，一旦全面調升稅率，對於以投資為專業之投資公司例如證劵業、專業投資公司或創投，將產生衝擊。對未上市上櫃之營利事業之併購案，亦須考量增加之稅負成本。此外，依營收規模觀之，為數眾多的台灣金融業亦可能成為GMT規範之對象，在兩者未來均上路後，可能面臨跨國營運之稅負成本及稅務法令遵循合規成本增加之情形，進而影響其稅後純益。