香港稅務局否准管理費用之認列

【2024／11／04，台北訊】在全球反避稅浪潮下，各國稅局均積極審查跨國集團關聯交易，是否存在侵蝕稅基及轉移利潤之不當避稅安排。香港初級法院針對香港稅務局（IRD）與港商Chapman Development Limited （Chapman）訴訟於2024年9月30日判決支持IRD立場，否准了Chapman支付關聯企業管理費用之認列。勤業眾信稅務部資深會計師陳宥嘉指出，此判決說明IRD對於關係人間的管理費用交易，除了須具備合理的商業實質，亦須符合香港《稅務條例》第16條產生課稅所得之必要及合理費用，和第61A條反避稅條款的相關規定，如無法滿足這兩項條件，將面臨費用被剔除不得抵稅的風險。

稅務主管機關加強跨境交易實質審查

陳宥嘉解釋，在Chapman一案中，該公司於香港從事紡織品製造及買賣業務，生產訂單則委由中國大陸的關係企業或第三方製造商進行，Chapman另委任於英屬維京群島註冊的關係企業Profit Gain管理中國大陸之生產作業。根據Chapman 與Profit Gain簽訂的管理協議，Profit Gain負責在中國大陸生產工作管理，Profit Gain向Chapman收取管理費，Chapman並於所得稅申報書上認列費用。

香港初級法院根據《稅務條例》第16條及第61A條，考量該交易兩造合約內容、經濟實質及交易結果後，認為Chapman及Profit Gain於此交易除了未遵循合約條款及相關法律規範，亦有超額支付及轉移利潤之情事。縱Chapman能說明該交易之商業目的，但法院仍認定該交易的主要目的為減少稅負，因此認定為避稅安排，否准認列該管理費用。

陳宥嘉提醒，香港法院之判決實際上是近年來各國稅務主管機關，針對跨國集團內跨境交易加強實質審查的縮影，除了對交易本身的商業合理性及經濟實質加強檢視外，交易的形式要件、移轉訂價是否合理，交易安排的主要動機跟以及是否有稅基蝕疑慮等都是近年來查核重點。

降低潛在稅務風險及租稅成本之方式

陳宥嘉亦舉例說明，若是台灣企業支付管理費用予國外關聯企業，除了須注意合約訂定之內容是否與交易實質相符、服務事證之保存、支付對價之必要性及合理性，降低被主管機關於申報所得稅時被剔除之風險，宜一併思考評估各種降低支付管理費用之相關扣繳稅款之可能性，常見之選項包含：所得稅法第25條之技術服務、第8條之來源所得認定原則以利潤率計算所得降低實質扣繳率，或是否有雙邊租稅協定可以據以申請營業利潤免稅。透過此類申請，企業等同事先向稅局說明此交易安排符合經濟實質且證明交易之合理性，後續將能有效降低在稅務稽查中被認定為避稅安排的風險，有助於降低潛在稅務爭議。