公司法修正草案擴大董事責任

話題不斷的公司法修正，經濟部在提供友善創新創業環境、強化公司治理、增加企業彈性、不大幅增加法遵成本下，據報載經濟部將提出之公司法修正草案包含各種鬆綁法規之修正，但似有三項修正將擴大董事之責任範圍。

實質董事、實質受益人、董事調閱權

首先是擴大實質董事（影子董事）在非公開發行公司之適用，其將與登記董事同負民事刑事及行政罰。第二是董事會應備置「實質受益人」資料，並應提供主管機關，違反得按次處代表公司之董事最高100萬元罰鍰。第三是明定董事有公司業務財務狀況及簿冊文件之調閱權，公開發行公司負責人若違反可處240萬以下罰鍰。

另本次修法原本納入公司秘書制度並更名為「公司治理專職人員」，盼其輔助董事會議事決策，協助落實公司治理與法令遵循作業，但嗣後報載因其資格及權責尚未明確，已暫不納入草案。

面對加強執法的法遵意識

本次公司法修正草案基本上採分階段修法、回歸市場自律監督之立意。法規大幅鬆綁之配套也同時會加強執法工具及究責。

因此，企業亟需加強遵法意識和法遵組織制度，第一步要先瞭解公司治理及法遵人員與公司法務、外部專業顧問之不同。公司董事之職責除監督經營績效外，防範利益衝突及確保法令遵循也是其不可輕忽的職責。企業第二步是要建立有效之內部法令遵循組織制度，即時因應環境變化，避免輕忽法令遵循之風險。

輕忽法遵對企業營運之風險

以最近勞動基準法及洗錢防制法修正為例，法律早有加班費或洗錢通報等規範，修法衝擊實為企業法遵知識不足及主管機關落實查核。

又洗錢防制法納入稅捐稽徵法逃漏稅捐罪，最高可處七年有期徒刑及500萬罰金，新增俗稱人頭帳戶罪可處五年有期徒刑，金管會復要求年底前清查OBU客戶而最嚴重會被關戶，企業需當心此對營運交易之影響。

企業須即早建立法遵組織制度

面對新法令重大變革，企業除考量公司治理及法遵人員之成本、適任、權責分立外，更優先的是建立組織制度。從風險管理策略之風險基礎方法(Risk Based Approach)，認識風險、評估風險及建置控制風險制度才是長久之策。