傳賢不等閒－談家族治理與併購

一、他山之石可以攻錯

完善的家族治理是家族企業長遠經營、永續傳承的關鍵，如未能妥善規劃，不但企業經營理念無法傳承，家族更可能喪失所有權及經營權。前車之鑑有歐洲百年精品公司，第一代將股權平均分配給第二代，而負責經營的第二代長子又提前將部分股權分配給第三代，導致經營階層未能掌握控制性持股，後遭第三代強勢奪權、與私募基金結盟而步步進逼，家族成員持股日益減少，最後股權全數被收購而淡出經營。

近日人氣韓劇《淚之女王》，女王集團的管理階層被敵意收購方設計的高報酬投資專案迷惑，低估風險並以股票質押借款投資，同時董事長又誤信外人讒言，簽署附轉換為股權的投資契約及表決權委託授權書，使其於無行為能力時，敵意併購方竟得代表其行使表決權、掌握經營權。雖家族成員均有預立遺囑，未料在其生前即失守，致遺囑限制財產分配予非家族成員毫無用武之地。

有鑒於此慘痛經驗所付出的巨大代價，若不想要自家故事被搬上檯面，經營團隊進行投資併購時，應留意以投資之名，雖非借貸、無利息支付或償還壓力，但可能潛藏換股或稀釋條款的危機埋伏。或可透過信託、控股公司架構，適度將所有權與經營權分離，亦可嘗試將部分事業提前交由二代接班，搭配授權書保管印鑑，或簽署意定監護契約，確保指定的接班人可及時獲得管理財產之權限，不致大權旁落。

二、徒法不足以自行，以人為本

家族成員凝聚共同價值觀、維繫和諧信任的關係，是家族企業得以實現長治久安的基石。透過家族成員定期聚會、彼此充分理解，制定家族憲章、組成家族事務委員會，以建立嚴謹、制度化的培訓及接班機制，掌管家族企業營運策略、集團整體利益等，並就家族成員退出家族企業、雖不參與經營但仍得享有受益權等退場機制安排，讓彼此分道揚鑣都是華麗轉身。

臺灣公司法提供閉鎖性股份有限公司架構，讓家族企業透過章程規定、設計黃金否決權、複數表決權等，限制股權轉讓給外人，更能鞏固經營權。

三、日本婿養子精神傳賢與能

除強調家族成員內部擇優適任外，日本企業以長壽著稱，研究顯示與婿養子文化有重大關係。不同於華人重視血脈傳承，日本更重視家業傳承，因此發展出超越血緣的傳承制度，透過成年收養、婿養子，將優秀人才入籍培養為接班人。臺灣法下恐難進行婿養子制度，但藉由家族憲章約定、信託、遺贈等規劃，也能鬆開血緣枷鎖、覓得不等閒之輩，實現傳賢與能的日本精神值得借鑒。面對當今詭譎多變局勢、經營環境挑戰，家族企業領導人宜開放思維、積極籌畫更好的安排，方能讓世家基業長青不朽。

(本文已節錄刊登於2024/05/20 經濟日報 稅務法務)