《會計師看時事》從空降董座 看公司治理

據媒體報導，歐洲最大的銀行滙豐控股日前宣布將自今年10月由友邦保險執行長兼總裁接任董事長。自外界空降董事長是百年老店滙豐成立152年以來的創舉。在台灣也有聯發科邀請蔡力行先生接任共同執行長、集團副總裁，借重他在半導體及電信產業的豐富經驗。這兩項人事案都對公司未來長期發展產生重大影響，也對企業公司治理及傳承接班立下最佳典範。

依據英國的公司治理守則，董事長不應由企業內部的執行長╱總經理等高階主管直接升任，以免新任執行長╱總經理可能受制於董事長不想改變舊有制度而無法有所作為。該守則採取的是「遵循或解釋」的原則，董事會若違反該守則，應於事前向多數股東溝通，並於聘任時及當年度年報中揭露原因。

然而支持原任執行長╱總經理升任董事長者認為，其對集團的運作具有完整經驗及知識更能勝任董事長之角色，且能帶領新總經理創造較佳的工作氣氛和合作關係。

國外企業所有權和經營權分離是常態，而台灣企業則多半是所有權與經營權合一。董事會多半由擁有多數股權的股東掌控，以致於董事長常常由大股東本人擔任。而在我國上市上櫃公司治理實務守則中只要求董事長及總經理之職責應明確劃分，且董事長及總經理不宜由同一人擔任。

滙豐過去也都採取內升機制，今年創舉是歷經數年醜聞纏身與獲利不振後，試圖回歸英國公司治理守則，重振往日雄風的最新努力。台灣部分上市櫃公司老闆可能僅掌控不及20%股權，甚至低於10%，每次股東會靠著徵求委託書取得多數董事席位，進而掌控公司。

部分公司的營收及獲利非但不見成長，還每況愈下，甚至年年虧損。從公司治理角度，股東、員工、客戶、供應商、銀行等利害關係人都可能受害，此時董事長若沒法突破及帶領公司脫胎換骨時，是否該認真考慮從外界引進優秀領導人才呢？必要時讓出董事長、執行長、總經理等關鍵職務。只要公司營運改善價值提升，大股東仍可以分享股利，也讓其他利害關係人獲益。然而，有多少老闆及大股東願意放下，或是有肚量可以分享權利呢？

另一方面，其實台灣有非常多空降董事長的案例，在每次政黨輪替後，官股為最大股東或主要股東之上市櫃公司及公營事業就會陸續更換董事長，原來董事長就算績效卓著，也很難倖免。

前述空降董事長固然可以不受限於舊有制度努力改革，當然前提是遴選「對」的董事長人選，才不會造成外行領導內行。另外，這些空降董事長，是否能充分授權專業的總經理，共同帶領公司朝向正確的發展方向，並提升營運績效，也考驗其智慧與能力。

另外，台灣企業的傳承接班也常常是老闆不願意談，其他人不敢碰觸的議題。從公司治理而言，傳承接班計畫是企業競爭力能否延續的重要關鍵。董事長及董事會應該及早規劃勇於面對，努力找到對公司長期發展有利「對的」人選，達成企業永續經營。

(本文已刊登於2017-07-07/經濟日報/A18/經營管理)