政府及企業應更重視「人才」及「營業秘密」被掏空的危機

賦予薪酬委員會的積極性任務

所有興櫃以上的公司依證交法14條之6，自2011年起應設置薪酬委員會，該條文俗稱「打肥貓」條款，然而在台灣坐領高薪之董監事及高階經理人不多，實施六年來，不少公司每年開二次會行禮如儀。建議除了法令要求的消極監督是否有肥貓外，董事會應賦予薪酬委員會更積極的任務：如何建構更具競爭力的獎酬制度，可以吸引及留任高階優秀人才？當然應包含薪資、獎金等現金給付外的認股權證、限制型股票等長期激勵措施的引進等，也要透過薪資調查瞭解公司的薪酬是否具競爭力？另外，為保護營業秘密應檢討現行制度，在對人的管理制度亦應加以強化，包括：保密條款、聘僱合約、智財歸屬契約、競業禁止、授權制度、教育訓練及動向追蹤等等。

審計委員會的興利任務

金融事業及資本額二十億元以上的公司都應依證交法14條之5成立審計委員會取代監察人，其重要職權中包含審議公司訂定或修訂內部控制制度及內部控制制度有效性之考核。而內部控制制度是經理人設計，審計委員會及董事會通過，為達成營運的效果及效率、法令規章之遵循及報導具可靠性、及時性…等三大目的所採取的一切措施。惟大多數公司都把重心放在幾大循環及各種管理作業上，而對於涉及控制環境及多項營業循環的「營業秘密保護」制度，這項影響企業核心競爭能力的重點未來需要更加關注，至少應包括以下四大重要管理面向：

• 對內的管理：包括營業秘密與非營業秘密的釐清、專人專區負責、各項保密制度的訂定、監督與執行等。

• 對外的管理：包括明訂限制不得接觸機密的人與事、訂定不得挖角條款、簽署保密合約、訂定違約懲罰、合約審查及違反舉證等等。

• 對事的管理：對內部事的管理主要包括分類分級、審閱對外文件、文件管制、加密管理、廢棄銷毀、分散管理、留存紀錄、密碼管制、安全系統等。

• 對人的管理：對內部人員管理已如前述和薪酬委員會一起強化，對外部人的管理則包括釐清營業秘密範圍、不公開協議書、接觸機密的限制、不得挖角條款等。

上述對內、對外、對事及對人的管理看似繁瑣，但對於影響企業核心競爭力的營業秘密，不只是資訊安全，更是企業存亡的關鍵議題。審計委員會及董事會應監督經營團隊認真檢討及建構健全制度，必要時委託外部專家協助。除了落實資訊分級控管、建立人員保密制度，更需要辦理全員教育訓練、規劃與演練侵害應變措施、留存營業秘密管理的證據、加強內部稽核的電腦稽核及資料分析能力等。（本文僅代表個人意見，不代表公司或協會立場）

（本文已刊登於2017-04-05/經濟日報/A4/焦點版）