《企業併購之整合系列四》併購過渡期間的營運

過渡期間這個詞，在企業併購上可以說是被運用的相當廣泛，通常代表企業因併購事宜而從一個穩定的狀態、暫時進入一個變動狀態、然後再次形成一個新的穩定狀態。由於併購案件的執行到整合情境可說是千變萬化，在有些案件中可被定義為在交易協議簽署後直到交割完成之日中間這段時間，相對就是反映了在這段期間的暫時性與不確定性；有些合併的案件會將雙方自完成股權交易後，直到實際的組織、制度、運作已合而為一之時。

本文將「過渡期間」定義為：針對併購後運營整合的情景下，指交易獲得主管機關批准、所有權轉移(Change of Ownership)之日始，到完成交割、收購方對於目標公司的業務運營取得可獨立運作；或消滅實體的資產人員業務運營完全轉移到存續或新設實體，且完全在收購方下指揮控制(Under fully control)之時。

由於各種併購案件的架構、特性不同，過渡期間的挑戰也隨之多有不同，但重點不外乎：

1.      保護交易的持續到順利完成。

2.      規劃並執行有效的溝通策略，確保變動狀態不對各方重要關係人產生負面影響。

3.      維持過渡期間運營與業務的平穩，以及雙方人員對業務與客戶的聚焦。

4.      確保股權或資產收購協議下各項條件被確認滿足，買賣雙方交接事項執行完畢。

5.      順利行使對企業的各種管控接合、完成管理層指派、組織與人員的配置。

6.      完成雙方各種管理制度與體系的協同、調整或一致化(Harmonization)。

7.      完成必要的契約關係轉移。

8.      為過渡期間完結後企業運營的狀態、所需執行的任務或達成的條件進行準備。

過渡期間運營服務協議通常用英文表示TSA (Transition Service Agreement)，是整合管理辦公室(IMO)在「第一日」(Day 1)前後的重要工作任務。更多關於過度服務協議TSA簽屬目的、簽署時機、重點工作，請詳本期通訊第14頁。