中國大陸台商關聯利息費用可以全數抵稅？無息借款須要繳稅？

前言

中國大陸台商基於彈性運用資金、節省審查時間、工商程序成本或兩岸外匯管制之故，常利用關聯企業間借貸方式，將資金從境外匯至中國大陸企業，或在中國大陸企業間相互借貸。當借貸行為的對象為關聯方時，中國大陸企業向關聯方支付之利息支出，是否可以全數稅前扣除？若為無息借款，借出方是否須繳增值稅及所得稅？本文將分析非集團企業的關聯借入方之利息費用，以及借出方無息借款的稅務議題。

關聯利息費用之抵稅標準

根據《中華人民共和國企業所得稅法》(下稱「所得稅法」)第8條，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，……，准予在計算應納稅所得額時扣除。據此，中國大陸企業向關聯方借款所支付之利息，是否可以在所得稅稅前認列費用，須經過「相關性」及「合理性」的檢視程序。

一、借款性質是否具「相關性」

根據所得稅法實施條例第27條第1款，所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。換言之，中國大陸企業向關聯方借款之性質，應與中國大陸企業之收入相關，若借款目的係為炒股、炒房，該利息費用恐無法在稅前認列。

二、借款利率是否具「合理性」

根據所得稅法實施條例第27條第2款，所稱合理的支出，是指符合生產經營活動常規，應當計入當期損益或者有關資產成本的必要和正常的支出。針對關聯借款利率之「合理性」檢視，可再細分為「獨立性」及「資本弱化」檢視，說明如下。

1.借款利率是否符合「獨立性」

根據所得稅法實施條例第38條，企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，准予扣除：……(二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分。實務上，關於「金融企業同類同期貸款利率」除了中國人民銀行規定之貸款利率外，亦包括銀行、財務公司、信託公司等金融機構。由於財務公司、信託公司的貸款利率一般高於銀行的貸款利率，因此某些企業在向稅務機關報送「金融企業的同期同類貸款利率情況說明」時，係以財務公司、信託公司等金融企業的利率作為同期同類貸款利率參考來源，以提高利息支出稅前扣除的限額。

2.借款利率是否避開「資本弱化」

根據財政部、國家稅務總局聯合發布之《關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》財稅[2008] 121號通知，關於資債比率標準及其處理方式為：

(1)符合資債比率之利息費用，允許稅前扣除

為防杜企業透過資本弱化進行逃稅，企業在計算應納所得額時，其實際支付予關聯方之利息支出，應受該關聯方債權性投資與其權益性投資比例之限制，一般非金融企業為2：1，不超過上述比例者之實際利息支出得於當年度進行稅前扣除。

(2)不符合資債比率之利息費用，允許稅前扣除之條件

當關聯借款超過上述資債比率時，如果符合下列條件，利息費用允許稅前扣除：

• 企業能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，並證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或
• (借入)企業的實際稅負不高於境內關聯方的。

另，根據《特別納稅調整實施辦法(試行)》的通知(國稅發[2009] 2號)第88條，……直接或間接實際支付給境外關聯方的利息應視同分配的股息，按照股息和利息分別適用的所得稅稅率差補徵企業所得稅，如已扣繳的所得稅稅款多於按股息計算應徵所得稅稅款，多出的部分不予退稅。

無息借款之稅務議題

在中國大陸資金借貸，借出方將涉及增值稅及所得稅，若中國大陸企業間或股東個人採用無息借貸方式，是否仍有稅務問題？

一、增值稅

根據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點》的通知(財稅[2016] 36號)第14條，……，(一)單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，視同銷售服務。換言之，一般關聯企業無息借出(如為集團企業，財稅[2019] 20號另有免稅優惠規定)，將視同銷售，須繳納增值稅；個人股東無息借出，則不適用視同銷售，無須繳納增值稅。實務上，稅務機關對於關聯企業無息借款之資金占用時間較長、數額較大的，將按照金融機構基準利率計算利息繳納增值稅，且相對應之借入方不能調整稅前扣除之利息費用。

二、所得稅

根據所得稅法實施條例第25條，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用於捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務。換言之，一般關聯企業無息借出，將視同銷售，須繳納所得稅；個人股東無息借出，由於沒有取得收入，無須繳納所得稅。

結語

綜上，關聯借款借入方之利息費用擬於所得稅稅前認列，必須符合「相關性」及「合理性」檢視。關聯無息借款之借出方，若為一般企業，將視同銷售課增值稅及所得稅；若為個人借出則免。順應近年國際反避稅浪潮的發展，兩岸稅局查核力度日益增強，曾有台商利用兩岸間貸款之利率差，透過台灣企業向台灣金融機構貸款後，再轉貸給中國大陸關聯企業。該案雖未受中國大陸稅局調整，但卻被台灣稅局列入移轉訂價專案審查及補稅。台商在兩岸操作關聯借貸時，除了須注意合理性外，亦須評估稅務風險及外匯議題。