BEPS國際動態

延續本專區前期之報導，跨國企業為了在各國移轉訂價法令不斷推陳出新而隨之增加的遵循成本與控管稅務查核風險之間取得平衡，可先採取預防性措施準備「audit ready」TP documentation (以下稱「前瞻性移轉訂價文據」)，其可作為集團移轉訂價風險控管的一環，在確保集團移轉訂價政策符合要求的同時，亦可成為應對各稅收管轄區稅務機關的第一道防線。

「前瞻性移轉訂價文據」之意義

「前瞻性移轉訂價文據」之概念係將原當地移轉訂價報告之內容加以擴大，除了滿足當地移轉訂價法令要求之資訊外，亦包含了稅務機關可能提出的移轉訂價質問之有利佐證及回應，因此，依據各地區稅務機關側重的查核重點及交易情況，前瞻性移轉訂價文據對於涵蓋議題之廣度與深度可能超過經濟發展暨合作組織(OECD)或當地法規對於移轉訂價文據的規範，可能涉及以下方面：

當地個體之職能以及其對價值鏈的貢獻

價值鏈中的交易個體所執行之功能和貢獻是移轉訂價分析的基礎，而稅務機關在審查訪談或查核中對其進行資料蒐集的情況日益普遍。因此，在撰寫移轉訂價文據前須對於集團內各地個體所執行之職能有相當詳細的了解，以確保與稅務機關的觀點盡量接近一致。

為達成上述目的，首先可透過與當地相關各單位人員進行訪談分析並與移轉訂價報告內容相互驗證，並在報告中針對細部內容進行描述說明。

接下來在報告中可再重點著墨於說明當地個體對於集團價值鏈之貢獻，以加強佐證上述論點，並提前為稅務機關查核時可能提出質疑之處進行闡述。

最適方法之選擇及應用

稅務機關常對企業所選擇之移轉訂價方法提出挑戰，尤其是在使用交易淨利潤法(TNMM)(註[1])的情況下，有時會要求企業改使用可比較未受控價格法(CUP)或利潤分割法(PSM)。

因此，前瞻性移轉訂價文據的關鍵之一包括在擇定最適方法之前先仔細考慮所有可用的驗證方法，並詳細記錄選用或排除的原因，以減輕稅務機關認為企業未經全盤考量而是逕行選用的最常見的測試方法之疑慮。

此外，如何應用所選定的移轉訂價方法也是一個關鍵。例如在基準分析經常使用之TNMM，在使用時須考慮的面相包括：

• 利潤水準指標的選擇需確保已適當地反映了受測個體的功能。例如，各地稅務機關常提出的挑戰為:附帶於銷售活動之服務應以成本及營業費用淨利率作為利潤率指標而非營業利潤率；
• 重點觀察搜尋過程中選用之行業代碼、關鍵字的納入及排除、獨立性指標和收入門檻評估等設定以判斷是否符合受測個體的職能和營業情況；以及
• 對篩選結果詳細判讀及評估，包含被排除公司的基準和納入公司的可比性。

在移轉訂價當地報告通常會涵蓋上述幾點內容，但前瞻性移轉訂價文據會將重點放在移轉訂價方法應用層面的技術準確性和是否有其他方式可加強驗證結果以取信稅務機關。

外部因素影響

外部因素通常會對企業之移轉訂價分析—特別是在分析可比性時—有所影響。當前企業所面臨的最顯著的例子就是COVID-19大流行，因此企業在製作2020及2021年度移轉訂價文據時除了應將COVID-19大流行對於移轉訂價的影響及後果納入考量外，亦需額外留意所撰寫之內容是否與OECD或各稅收管轄區發布之指南有所衝突。

其他佐證文據

其他佐證文據之重要性並不低於移轉訂價分析本身。企業應盡可能蒐集並保存所有可作為補充說明或驗證移轉訂價當地報告分析結果之證據，此舉將有助於支持當地報告之論點。

稅務風險與遵循成本之平衡

準備前瞻性移轉訂價文據的好處包括可以在稅務機關查核時有有效減少應對稅務查核或所花費的時間和資源，也可在準備文件的過程發現現有移轉訂價安排之潛在問題，進而即時做出調整。

然而，遵循移轉訂價規定確實為跨國企業帶來沉重負擔，若為集團中所有個體準備前瞻性移轉訂價文據既費時成本又高，其效益未必大於所投入之成本。

在實務上許多企業會對此採取成本效益評估，將心力或較多資源放在集團中某幾個重大或是高風險之個體，以利有效利用並最大化前瞻性移轉訂價文據所帶來之好處。稅務機關目前大多使用風險評估技術來識別稅務審查對象，了解稅務機關選案的基礎也能幫助企業準備前瞻性移轉訂價文據。

移轉訂價合規性和稅務爭議-- 80/20法則

截至目前的說明，相信前瞻性移轉訂價文據的好處顯而易見，然而如同前段所述，事實上在企業資源有限的情況下，並非所有個體都能採用此等方法。

柏拉圖法則(Pareto principle)指出，對於許多結果，大約80%的結果將受到20%的因素之影響，此20%稱為〝關鍵少數〞(vital few)。此法則可能對於大多數企業的移轉訂價遵循方針或政策亦可成立。因此，謹慎挑選集團中的〝關鍵少數〞來準備前瞻性移轉訂價文據，並持續關注及遵循集團其他企業所在國家之移轉訂價遵循要求，應可作為一個有效的方式來平衡移轉訂價遵循成本及衍生之稅務爭議。

[註1] 此同台灣可比較利潤法(CPM)

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資料來源:【Deloitte Tax@hand –英國- PREPARATION OF TP DOCUMENTATION IS A BALANCING ACT】。