《中國稅務與商務諮詢》中國大陸關聯申報及同期資料新制對台企業之衝擊

2016年6月29日中國國家稅務總局（簡稱“稅務總局”）正式發布《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號，以下簡稱“42號公告”），此公告係自2015年9月發布的《特別納稅調整實施辦法》徵求意見稿（簡稱“徵求意見稿”）之後，正式的針對關聯申報和同期資料管理等內容，明訂了對現行國稅發[2009]2號《特別納稅調整實施辦法（試行）》（簡稱“2 號文”）的修訂，該公告將適用於2016年及以後的會計年度。

從內容不難發現，該公告規定採納了OECD發布的稅基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）第13項行動計畫的指引內容，將國別報告、主體文檔、本地文檔涵蓋於企業報稅時應準備之提交資料中。

強化關聯關係及關聯交易的規定

42號公告中對於關聯關係的類別和認定方式進一步具體規定自然人共同持股、借貸資金占實收資本比例、董事和高級管理人員人數、職位等條件，並同時採用了“實質重於形式”原則，新增了“在實質上具有其他共同利益”認定條件。

在關聯交易範圍和類型方面，將原2號文中規定的關聯交易範圍擴大，未來包含有形資產、金融資產、無形資產、資金融通、勞務交易等關聯交易均納入監管範圍。

其中關於「關聯申報表增加及細化」與「同期資料內容及避風港門檻修訂」內容，相關內容彙總表格請詳勤業眾信通訊八月號第17頁。

對台資企業之影響

自OECD公布BEPS行動計劃以來，各國政府皆積極響應修法，中國大陸緊接著日本之後發布42號公告，在三層轉讓定價報告架構下，未來稅務單位可進一步自國別報告、主體文檔、本地文檔及特殊事項文檔之資訊更加了解集團整體移轉訂價政策全貌，並針對企業不當轉移潤行為進行更有效率之查核。

由於該公告自2016年度起施行，可以預見台灣稅務單位亦將同步加強反避稅立法之壓力，此舉將對於兩岸台商現行的營運模式造成重大衝擊，未來各企業將面臨更多訊息揭露與調查風險等更為嚴峻的稅務挑戰，若企業以設立人頭公司名義規避移轉訂價調查、多套帳手段掩飾真實、集團利潤留置於低稅率地區公司、假借多角貿易名義將利潤套出境外、或非經濟實質之無形資產安排進行利潤轉移等，將會在新法令之資訊揭露透明化要求下無所遁形，故建議企業首先須檢視大陸子公司是否已符合上述門檻而需進行準備相關資料，另同時集團交易流程與訂價之合理性，必要時應進行適當調整，並由集團總部模擬編製國別報告、主體文檔等新式調查文件，以因應新的查核風暴。