《稅務篇》淺論最新公司法全盤修正重要議題

隨著網路科技的進步與發展，為了能迅速趕上當前經濟環境的變遷與國際接軌，並為鼓勵新創事業之設立，更進一步的簡化公司登記程序，藉以強化公司治理與企業健全運作，全面檢討現行公司法制的修正議題，已是刻不容緩的重要政策指標。

從今年年初開始，由民間學者發起，並邀產官學共同組成公司法全盤修正修法委員會，以「股本、有價證券之發行、會計與審計」、「公司治理」、「公司登記、關係企業專章與兼益公司」及「股東會與股東權」等四個面向為重要議題進行研議，透過專家業界訪談及召開座談會等方式於近期完成公司法全盤修正修法建議，作為提供主管機關修法的重要參考。

本次公司法全盤修正，大致包含法規鬆綁、大小公司分流、強化公司治理、公司登記電子化、資訊揭露等重點。現行公司法的體制，一直被認為比較適合股東人數眾多的大型公司組織受規範，相對不利於股東人數少且具閉鎖性質公司的創設與發展，尤其我國現有登記之公司又以中小企業為主；因此，修法委員會建議以目前公司法對閉鎖性公司相關之鬆綁規範，擴及所有非公開發行股票公司適用，同時考量其他宜再予進一步放寬之條件，例如：

1.   股東得以勞務出資抵繳股款

2.   可發行複數表決權及對特定事項具否決權之特別權，又特別股轉換普通股時，得一股特別股轉換多股普通股。

3.   公司章程得為股份轉讓之限制，違反者無效。

4.   得發行可轉換公司債或附認股權公司債。

5.   得以視訊會議召開股東會或股東得以書面行使表決權，無須實體開會。

6.   章程得訂明每半會計年度終了分配盈餘。

7.   得以章程規定，擇一採用無面額或面額股，及其轉換機制。

8.   股東以現金出資繳納股款，無須經會計師查核簽證。

9.   盈餘分配原則由董事會決議。

10. 刪除現行公司法第13、15、16條關於公司資金運用與為保證人之限制。

另外，關於公司治理相關規定、公司登記電子化議題探討、以閉鎖性為規範之法規鬆綁延伸出的其他問題思考、企併法或證交法等其他法令的配套調整等，建議修法的重點與更多詳細內容請看本期通訊第18頁。