《中國稅務與商務諮詢》所得稅修正案對台灣主體上市與回台上市之影響

稅改方向概述

為符合國際潮流且具競爭力之公平合理所得稅制，適度減輕薪資所得者、中低所得者、中小型及新創企業之所得稅負擔，以實現租稅公平、效率、簡化稅政與降低稅務成本，同時建立符合國際租稅趨勢且具競爭力之投資所得稅制，財政部於2017/9/1正式公佈稅改方向，並於2017/10/12由行政院通過所得稅修正案。本次稅改重點可分公司與個人兩大層面，在公司面上主要修改的內容有：(1)營利事業所得稅率由原先17%調高為20%。(2)未分配盈餘由10%調降為5%。(3)取消股東可扣抵稅額設算扣抵制。(4)獨資合夥組織之所得直接改課個人綜合所得稅；另與個人有關的修改內容有：(1)調整標準扣除額（原為新台幣9萬元調升為新台幣11萬元）/ 薪資所得扣除額、身心障礙扣除額（原為新台幣12.8萬元調升為新台幣18萬元）及綜合所得稅稅率級距（刪除45%最高級距）。(2)股利所得採合併計稅減除股利抵減稅額（按8.5%計算可抵減稅額，抵減金額以新台幣8萬元為限）與單一稅率26%分開計稅二擇一，另外，現行外資股東的股利所得扣繳率由20%提高為21%，同時取消了外資股東抵繳稅額規定。

稅改新制對不同上市主體在公司層面上之解析

對於以F股回台掛牌的企業來說，本次稅改政策在公司面擬調升營利事業所得稅率與降低未分配盈餘稅率，這兩大方向的修改似乎是沒有影響F股企業在台應繳的稅款，主因在於當初所得稅法第四十三條之四-實際管理處所 (PEM) 於增修相關子法時，已明定F股企業為配合法令在台所召開的股東會與董事會等法律遵循行為可不被視為PEM條件，此將說明PEM子法已將F股納入豁免條款中；另若是以台灣主體申請掛牌之企業，營利事業所得稅調升3%看似增加公司之整體稅負，但因未分配盈餘也將同步降低5%，故企業所承擔之實質稅負並未增加反而有略為減少之趨勢。

不同上市主體在股利課稅新制下其股東以不同方式持股之稅負差異

兩稅合一將於本次稅改後正式走入歷史，外國股東的股利所得扣繳稅率也將提升1%，同步也取消了外國股東抵繳稅額規定，加上營利事業所得稅調升至20%與未分配盈餘稅率由原先10%降低為5%，此一改革方向是否會影響不同上市主體之股東持股規劃呢？以下我們將探討不同上市主體中股東以不同方式持股之稅負影響：

一、F股上市之股東透過不同方式持股說明

1.   境內居住自然人與非境內居住自然人直接持有F股公司股權：

依據所得基本稅額條例第三條規定，若是所得稅法第七十三條第一項規定之非中華民國境內居住之個人即不適用最低稅負制，因此僅只有境內居住之自然人在獲配F股公司之股利所得時需將其股利併入綜合所得淨額，再扣除免稅額新台幣670萬後課徵20%稅率，之後再與一般所得稅額相比，若一般所得稅額大於基本稅額即按一般所得稅額納稅，反之即另就差額繳納所得稅。

2.   境內居住自然人透過境外法人或國內投資公司持有F股公司股權：

大股東為財富規劃考量下，大多會選擇以境外控股公司持有F股公司之股權，主因係境外法人無論在處份上市公司股權或是獲配上市公司股利時，在個人CFC反避稅條款 - 所得基本稅額條例第十二條尚未開始實施前，只要其所得不分配回到大股東個人身上尚無需課稅；反之，若未來個人CFC確定實施後，該境外公司若無法符合排除條款，其當年度盈餘將併入個人股東之基本所得稅額計算相關稅負。另若股東透過國內投資公司持股，國內投資公司取得所獲配之股利未來將課徵20%營利事業所得稅，但其未分配盈餘則加徵5%。

二、台灣主體上市之股東透過不同方式持股說明

1.   境內居住自然人與非境內居住自然人直接持有台灣主體公司股權：

本次所得稅法修正案中，在股利課稅新制上確定將採用草案中的乙案，乙案可選擇合併計稅減除股利抵減稅額與單一稅率26%分開計稅二擇一，故當國內個人在獲配台灣主體公司股利時，可選對自身較為有利的課稅方案，其中單一稅率26%計稅之方式較適用於所得稅級距較高與股利所得較多之申報戶，若是一般主要以薪資所得為主的市井小民則較適用股利合併計稅其股利可按8.5%計算可抵減稅額(抵減金額上限為新台幣8萬元)。另就外國個人股東來看，除了扣繳稅率提升1%之外，同時也取消了外國股東抵繳稅額規定，故本次稅改後將提高外國股東實質稅負負擔。

2.   境內居住自然人透過國內投資公司持有台灣主體公司股權：

此種投資方式之稅負效果還將因國內投資公司所取得之股利所得是否會再分配回國內個人股東身上而有所不同，根據所得稅法四十二條規定：公司組織因投資國內其他營利事業所獲配之股利或盈餘淨額不計入所得稅額課稅，若國內投資公司在獲配股利後即不再分配回到個人股東，在此階段國內投資公司僅需就未分配盈餘加徵5%之所得稅，在稅額負擔上相較稅改前少5%未分配盈餘稅負；倘若國內投資公司將所獲配之股利所得全數分配回國內個人股東身上，其稅負效果同個人直接投資。

3.   境內居住自然人透過境外法人持有台灣主體公司股權：

相較於透過國內投資公司間接投資之方式，台灣公司在股利所得匯出於非居住者及無固定營業場所之營利事業時，依各類所得扣繳率標準應扣繳20%之稅額，稅改後此扣繳率將調升為21%，在個人CFC尚未開始實施前，若外國公司在收到股利所得後即不再進行分配，加上此外國公司係設立於免稅國家且不適用租稅協定優惠扣繳率時，此階段所承擔之稅負為21%扣繳稅額；倘若個人CFC正式實施亦或是外國公司在收到股利所得後隨即全數分配回到國內個人股東身上，此時將併入國內個人股東之基本所得稅額計算相關稅負。

結語

綜上分析，本次所得稅修正案對於F股回台掛牌的企業與持有F股上市股權之股東而言，因稅改的主軸在台灣公司與台灣個人上，就已排除PEM之適用的F股海外企業來說，大股東除非是透過台灣投資公司間接持股，否則其稅負大多皆適用基本所得稅額計算其海外所得，因此不論在公司或是個人層面來分析，此次稅改對F股企業並無直接影響。反之，若是以台灣主體作為上市個體的企業，不論在公司或在股東層面上，其所承擔之稅負在稅改前後都有所不同且影響甚鉅。目前該法案已經行政院通過，並列為立法院新會期的優先法案，希望力拚年底前完成修法，建議企業應事先瞭解或諮詢專業人士有關上述法令通過後所帶來的影響，另大股東也應定期檢視自身股利所得並於投資前事先評估個人整體投資情況，搭配不同投資模式綜合考量股利新制可能帶來的影響，如此才能做到最完整通盤的投資規劃。